卓然股份：安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

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安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号）批复，同意上海卓然工程技术股份有限公司（简称“卓然股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“安信证券”）作为卓然股份2022年度科创板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向特定对象发行。

本次发行的承销方式为代销。

（二）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇，共2名特定发行对象。张锦红和张新宇为发行人共同实际控制人，以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股。

（五）发行数量

根据《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股，本次预计发行的股票数量由不超过30,400,000股（含本数）调整为不超过30,947,336

股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。根据《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟发行股票数量为30,947,336股（含本数），且募集资金总额不超过41,252.80万元（含本数）。根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为30,947,336股，认购资金总额为412,527,988.88元。其中张锦红认购数量为15,473,668股，认购金额为206,263,994.44元；张新宇认购数量为15,473,668股，认购金额为206,263,994.44元。

本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额412,527,988.88元，扣除发行费用5,702,640.58元（不含增值税），募集资金净额为406,825,348.30元。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。

（八）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所（科创板）上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人

相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

发行人于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。发行人于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

发行人于2023年11月17日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2024年11月22日。同日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

发行人于2023年12月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2024年11月22日。

（二）监管部门同意注册过程

2023年6月19日，发行人收到上交所出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为卓然股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月7日，中国证监会出具《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会同意注册，履行了必要的相关审议程序。

三、本次发行的发行过程

（一）缴款通知书发送过程

发行人和保荐人（主承销商）于2023年12月18日向上交所报送《发行方案》《关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票会后事项的承诺函》等文件启动本次发行。

发行人和保荐人（主承销商）在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于2023年12月18日向发行对象张锦红、张新宇发出《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求发行对象需于2023年12月19日中午12:00前将认购款以现金方式全额缴付至安信证券指定银行账户。

（二）获配情况

2022年11月7日，发行人与本次发行对象张锦红和张新宇签订了附条件生效的《股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量及调整情形、支付方

式等进行了详细约定。发行对象已根据其与发行人签署的《股份认购协议》的相关约定、按照发行人2022年年度权益分派方案实施完毕调整后的发行价格和发行股票数量参与本次发行认购，并已按照《缴款通知书》的规定完成认购款缴付。本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币13.33元/股，最终发行数量为30,947,336股，募集资金总额为412,527,988.88元，未超过《发行方案》中募集资金规模。发行对象以现金认购。本次发行配售结果如下：

（三）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《发行方案》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次卓然股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级中风险，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。张锦红为C4积极型普通投资者，张新宇为专业投资者II，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

（四）发行对象的私募备案核查情况

张锦红、张新宇均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。

（五）发行对象资金来源的说明

张锦红和张新宇本次认购资金来源均为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。

张锦红和张新宇已出具《关于认购资金来源的承诺函》：

“1、本人用于认购本次发行的股票的资金拟全部来源于自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在公司、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本人不存在以下情形:（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”

同时发行人出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票不存在保底收益、财务资助或补偿情况的承诺函》：“本公司本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》的有关规定。

（六）发行对象与发行人关联关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红为发行人控股股东、共同实际控制人、董事长，张新宇为发行人共同实际控制人、董事、副总经理。

张锦红和张新宇参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

（七）本次发行缴款、验资情况

2023年12月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资

报告（XYZH/2023SHAA2B0110号）。经审验，截至2023年12月19日12时止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象缴付的认购资金412,527,988.88元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。2023年12月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2023SHAA2B0109号），经审验，截至2023年12月19日止，卓然股份实际已发行人民币普通股30,947,336股，募集资金总额人民币412,527,988.88元，扣除各项发行费用人民币5,702,640.58元（不含增值税），实际募集资金净额人民币406,825,348.30元。其中新增股本人民币30,947,336.00元，增加资本公积人民币375,878,012.30元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

四、本次发行过程中的信息披露

2023年6月19日，发行人收到上交所出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为卓然股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年6月20日进行了公告。

2023年11月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2499号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2023年11月17日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

保荐人（主承销商）安信证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对象资金来源为个人对外借款及自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除发行对象以外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

安信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

安信证券股份有限公司

年 月 日