卓然股份：向特定对象发行A股股票募集资金验资报告
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验资报告-附件1.新增注册资本实收情况明细表1-附件2.注册资本及股本变更前后对照表2-附件3.验资事项说明3-7
我们接受委托，审验了上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称贵公司）于2023年12月19日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币202,666,667.00元，股本为人民币202,666,667.00元。根据贵公司于2022年11月7日和2022年11月23日分别召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会，2023年11月17日和2023年12月4日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议和2023年第二次临时股东大会，以及2023年11月7日中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号文），及贵公司2022年年度权益分派实施情况，贵公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过30,947,336股（含本数），每股发行价格13.33元。
经我们审验，截至2023年12月19日止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股30,947,336股，募集资金总额为人民币412,527,988.88元，安信证券股份有限公司扣除承销保荐费4,000,016.00元（含增值税进项税）后，贵公司收到安信证券股份有限公司转入募集资金人民币408,527,972.88元。募集资金总额扣除本次发行承销保荐费、律师费、会计师费及其他发行费用合计人民币5,702,640.58元（不含增值税进项税），实
际募集资金净额为人民币406,825,348.30元，其中计入股本人民币30,947,336.00元，计入资本公积（股本溢价）375,878,012.30元，所有募集资金均以人民币货币资金形式投入。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币202,666,667.00元，实收资本（股本）为人民币202,666,667.00元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日出具的“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证；截至2023年12月19日止，贵公司变更后的注册资本金额为人民币233,614,003.00元，股本为人民币233,614,003.00元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
验资事项说明
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称贵公司）系由上海卓然环境工程有限公司于2016年10月31日整体变更设立。本次公开发行前贵公司的注册资本为人民币202,666,667.00元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月1日出具的“XYZH/2021SHAA20272”号验资报告验证。贵公司向特定对象发行A股股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2499号《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册。根据公司第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会决议，同时根据认购对象与贵公司签署的《股份认购协议》及贵公司2022年年度权益分派实施情况，贵公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过30,947,336股（含本数），每股发行价格13.33元。本次验资是对贵公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票所增加注册资本的实收情况进行验证。
公司前身上海卓然环境工程有限公司（以下简称卓然有限），系由张锦红、江苏标新农机销售维修有限公司共同出资设立，于2002年7月29日取得工商行政管理局核发的注册号为‘3101011023180’的企业法人营业执照。卓然有限设立时注册资本为600万元，其中：张锦红出资294万元（占注册资本49%）、江苏标新农机销售维修有限公司出资306万元（占注册资本51%）。上述出资业经上海新高信会计师事务所有限公司于2002年7月23日出具‘新高信财审验字（2002）第856号’《验资报告》验证。
2005年11月18日，卓然有限股东会决议：‘同意江苏标新农机销售维修有限公司将其持有公司41%的股权转让予张锦红、将其持有公司10%的股权转让予赵亚红’。本次股权转让后，张锦红出资540万元（占注册资本90%）、赵亚红出资60万元（占注册资本10%）。
2005年12月15日，卓然有限股东会决议：‘公司注册资本由人民币600万元增至人民币800万元，新增投资由境外人士马利平先生以折合200万元人民币的美元投入；同意赵亚红将其持有公司10%的股权转让予张锦红’。本次增资业经上海市外国投资工作委员会以《关于同意外资收购上海卓然工程技术有限公司增资部分股权及企业改制的批复》（沪外资委批[2006]760号）批复同意。2006年3月21日，上海市人民政府向卓然有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪合资字[2006]0803
号）。上述出资业经上海汇中伟宏会计师事务所有限公司于2006年7月21日出具‘汇伟会司验（2006）40-第020号’《验资报告》验证。本次增资后，张锦红出资600万元（占注册资本75%）、马利平出资200万元（占注册资本25%）。
2010年8月11日，卓然有限董事会决议：‘同意公司注册资本由800万元人民币增至1,280万元人民币。增资部分中，注册资本120万元人民币由宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）以等值于3,000万元人民币的现金认购；注册资本136万元民币由新天国际有限公司（MODERNSKYINTERNATIONALLIMITED）以等值于3,400万元人民币的港元现汇认购；注册资本128万人民币由盛天国际有限公司（SKYDELUEXINTERNATIONALLIMITED）以等值于3,200万元人民币的港元现汇认购；注册资本96万元人民币由宇星国际有限公司（YIELDSTARINTERNATIONALLIMITED）以等值于2,400万元人民币的港元现汇认购’。本次增资业经上海市黄浦区商务委员会以《关于同意上海卓然工程技术有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（黄商务委管发[2010]184号）批复同意。上述出资业经上海上会会计师事务所有限公司分别于2010年9月28日出具‘上会师报字（2010）第1888号’《验资报告》、2010年9月30日出具‘上会师报字（2010）第1889号’《验资报告》、2010年10月18日出具‘上会师报字（2010）第1914号’《验资报告》、2011年12月6日出具‘上会师报字（2011）第1959号’《验资报告》验证。本次增资后，张锦红出资600万元（占注册资本46.875%）、马利平出资200万元（占注册资本15.625%）、宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）出资120万元（占注册资本9.375%）、新天国际有限公司出资136万元（占注册资本10.625%）、盛天国际有限公司出资128万元（占注册资本10.00%）、宇星国际有限公司出资96万元（占注册资本7.50%）。2012年2月5日，卓然有限董事会决议：‘同意注册资本由1,280万元人民币变更为12,800万元人民币，增资额以公司资本公积转增资本投入’。2013年4月17日，上海市长宁区人民政府出具《关于上海卓然工程技术有限公司增资的批复》（长府外经[2013]262号）批复同意。2015年1月6日，卓然有限董事会决议：‘同意公司资本公积转增资本投入变更为投资方张锦红、宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币现汇投入；投资方马利平、新天国际有限公司、盛天国际有限公司、宇星国际有限公司以外币现汇投入’。2015年1月13日，上海市长宁区人民政府出具《关于上海卓然工程技术有限公司变更增资出资方式、出资期限的批复》（长府外经[2015]021号）批复同意。
2015年11月1日，卓然有限董事会决议：‘同意增资额出资方式为资本公积转增资本投入，并在合资公司变更营业执照签发之日起60个月内到位’。2015年11月17日，上海市长宁区人民政府出具《关于上海卓然工程技术有限公司变更出资方式的批复》（长府外经[2015]780号）批复同意。
2017年3月20日，根据张锦红、马利平、新天国际有限公司、盛天国际有限公司、宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）、宇星国际有限公司签订的《上海卓然工程技术股份有限公司（筹）发起人协议》及公司章程约定，卓然有限整体变更发起设立为上海卓然工程技术股份有限公司。各发起人分别以其持有的截至2016年10月31日止卓然有限经审计的净资产出资设立上海卓然工程技术股份有限公司，股本为12,800.00万元。2017年4月6日，上海市长宁区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（沪长外资备201700386）予以备案。上述出资业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月17日出具‘京永验字［2017］第210036号’《验资报告》验证。2017年4月24日，根据公司股东大会决议和修改后的公司章程，及苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）、太仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙）、北京金源君泰投资有限公司、马宏、翟庆海、汉宸医疗技术（杭州）有限公司、杨素、王洪超、施胜国、屈志、郎永淳、黄华、邵继跃、袁栋、薛锋与公司签订的《上海卓然工程技术股份有限公司增资协议书》：‘同意公司增资扩股2,400万股，新增股份由苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）、太仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙）、北京金源君泰投资有限公司、汉宸医疗技术（杭州）有限公司、马宏、翟庆海、杨素、王洪超、施胜国、屈志、郎永淳、黄华、邵继跃、袁栋、薛锋以货币认购，认购价格为每股人民币6.25元，增资认购价款总计人民币15,000万元’。2017年4月28日，上海市长宁区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（沪长外资备201700497）予以备案。上述增资业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2017年4月27日出具‘京永验字（2017）第210042号’《验资报告》、2017年5月10日出具‘京永验字（2017）第210043号’《验资报告》验证。
2019年10月16日，根据公司股东大会决议和修改后的章程，及新天国际有限公司与泰达瑞顿投资管理有限公司签定的《股权转让协议》，及宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）与白雨桐、宁凯功、曹玉和于长青签定的《股权转让协议》：‘新天国际有限公司将其持有公司4.737%股权转让予泰达瑞顿投资管理有限公司，宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司的4.737%股权分别转让予白雨桐2.105%、宁凯功1.316%、曹玉0.658%、于长青0.658%’。
2020年6月17日，根据修改后的章程，及盛天国际有限公司与杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业、高国亮签定的《股权转让协议》，及杨素与关剑、肖飞签定的《股权转让协议》：‘盛天国际有限公司将其持有公司8.421%股权分别转让予杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业4.868%、高国亮3.553%，杨素将其持有公司的0.527%股权分别转让关剑0.316%、肖飞0.211%’。
2020年9月，根据修改后的章程，及宇星国际有限公司与洪仲海、万何弟、张新宇签定的《股权转让协议》，及宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）与鲍再冉、马立慧
签定的《股权转让协议》：‘宇星国际有限公司将其持有公司6.316%股权分别转让予洪仲海4.800%、万何弟0.800%、张新宇0.716%，宁波天同股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司的3.158%股权分别转让予鲍再冉1.895%、马立慧1.263%’。2020年12月22日，根据本公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2498号”文的核准以及贵公司章程规定，本公司向社会公开发行人民币普通股股票5,066.6667万股（每股面值1元），增加股本人民币5,066.6667万元，变更后的注册资本（股本）为人民币20,266.6667万元。
贵公司向特定对象发行A股股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2499号《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册。根据公司第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会决议，同时根据认购对象与贵公司签署的《股份认购协议》及贵公司2022年年度权益分派实施情况，贵公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过30,947,336股（含本数），每股发行价格13.33元。
经我们审验，截至2023年12月19日止，贵公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票30,947,336股，每股发行价格13.33元，募集资金总额为人民币412,527,988.88元。承销商安信证券股份有限公司于2023年12月19日将扣除承销及保荐费用（含税）4,000,016.00元后的股款人民币408,527,972.88元，其中的200,000,000.00元汇入贵公司在兴业银行股份有限公司上海长宁支行开立的募集资金专户216300100100424990账号内，208,527,972.88元汇入中国光大银行股份有限公司上海九亭支行开立的募集资金专户36940188001010772账号内。
此外，贵公司为本次股票发行累计发生的发行费用合计人民币5,702,640.58元（不含增值税），具体发行费用明细如下：
本次募集资金总额为人民币412,527,988.88元，扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币406,825,348.30元，其中增加股本30,947,336.00元，增加资本公积375,878,012.30元。
保荐及承销费用3,773,600.00审计及验资费用1,137,735.85律师费用566,037.74印花税101,731.77信息披露费94,339.62股份登记费用29,195.60