卓然股份：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2024-034
上海卓然工程技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月4日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2023年12月15日生效）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款作出修订，其中《公司章程》的具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度须在股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十五条 | 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司将按照“同股同权、同股同 | 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则： 公司将按照“同股同权、同股同 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）分红的条件及比例： 在满足下列条件时，应当进行分红： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 | 利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）分红的条件及比例： 在满足下列条件时，应当进行分红： 1、在公司当年盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正数且，现金流可以保证满足公司能够持续经营和长期发展的前提下需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 |
| 政策。 （四）现金分红的期间间隔： 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （六）利润分配的决策程序与机制： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。 （七）利润分配政策的变更： 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的 | 可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。 （四）现金分红的期间间隔： 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相 |
| 议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于 70%，或者经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序与机制： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。 （七）利润分配政策的变更： 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 |
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《上海卓然工程技术股份有限公司章程》全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2024年6月5日