卓然股份：国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

2021年9月6日，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）在上海证券交易所科创板上市。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”，曾用名为“安信证券股份有限公司”）作为卓然股份的保荐机构，负责卓然股份上市后的持续督导工作，持续督导期为2021年9月6日至2024年12月31日。

截至2024年12月31日，卓然股份首次公开发行股票并上市的持续督导期限已满，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国投证券将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

国投证券作为卓然股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，国投证券及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：

（一）发行保荐工作阶段，积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，按照上海证券交易所、中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通。取得同意注册批复文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导工作阶段，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，履行保荐职责：

1、督导公司规范运作，关注内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

3、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见；

4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

5、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；

6、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；

7、关注公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

8、对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

公司在保荐机构持续督导期间发生的重大事项及相关处理情况如下：

（一）超募资金永久补充流动资金的情况

公司于2021年9月14日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用7,400万元超募资金永久补充流动资金。2021年10月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。

公司于2022年11月30日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金1,856.15万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。2022年12月16日，公司召开2022年第四次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。

保荐机构对上述使用超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（二）超募资金用于投资建设新项目的情况

2022年9月30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司拟使用超募资金15,527.92万元在上海市闵行区建设卓然股份上海创新研发中心项目，开展炼油化工、新能源等领域的工艺及专用设备的创新研发。2022年10月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了该项事宜。

2022年11月18日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新项目的议案》，公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的意见。公司新项目“卓然股份上海创新研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司上海卓然数智能源有限公司，公司同意使用募集资金15,527.92万元向上海卓然数智能源有限公司增资用于实施上述项目。

保荐机构对上述使用超募资金投资建设新项目事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（三）向特定对象发行股票的情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股

30,947,336股，每股发行价格为人民币13.33元，募集资金总额为人民币41,252.80万元；扣除发行费用（不含税金额）后募集资金净额为人民币40,682.53万元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年12月20日出具了信永中和[2023]验字第XYZH/2023SHAA2B0109号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。

国投证券作为本次公司向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，将继续履行对公司的持续督导责任至2025年12月31日。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在发行保荐工作阶段，发行人能够及时向保荐机构提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。

在持续督导工作阶段，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求及时、准确的进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在发行保荐、持续督导工作阶段，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办

法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的审核报告以及公司的相关管理规章制度，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至2024年12月31日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，且尚处于向特定对象发行股票项目的持续督导期内，国投证券将对其继续履行持续督导义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

国投证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人：

国投证券股份有限公司

年 月 日