西部超导：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688122 证券简称：西部超导

西部超导材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年4月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 16

议案三 关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 ...... 20

议案四 关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案 ...... 21

议案五 关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 29

议案六 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 31

议案七 关于公司2023年度日常关联交易计划的议案 ...... 32

议案八 关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案 ...... 35

议案九 关于提名暨选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 36

西部超导材料科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西部超导材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超

过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年

4月7日披露于上海证券交易所网站的《西部超导材料科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

西部超导材料科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年4月27日（星期四）14点30分

（二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股份有限公司103会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）逐项审议会议各项议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）推举计票、监票成员

（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，董事会编制了《西部超导材料科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经2023年3月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件一：《西部超导材料科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件一：

西部超导材料科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《西部超导材料科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，公司董事会成员恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展了董事会各项工作，保障了公司良好运作和高质量可持续发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年，公司取得了非常好的成绩，各位董事及经营层和全体员工克服重重困难，发扬拼搏精神，在面对原材料供应紧张等诸多不利因素时，贯彻新发展理念，通过抓机遇、扬优势、补短板，勇毅前行，圆满完成了全年目标任务。公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，通过创新驱动的内涵型增长方式，不断突破关键核心技术，为公司实现高质量发展奠定了基础。公司全年在高端钛合金、超导产品、高性能高温合金三个产品板块的产销量均取得新高。公司全年累计实现销售收入42.27亿，较上年同期增长44.41%，其中高端钛合金材料较上年同期增长30.56%；超导产品较上年同期增长160.85%；高性能高温合金材料较上年同期增长78.38%。全年公司实现归属于母公司的净利润10.80亿，较上年同期增长45.65%。截至2022年12月31日，公司总资产113.06亿，较年初增长29.09%，归属于母公司的净资产59.97亿，较年初增长11.86%。公司收入与净利润增长较快主要原因为高端产品市场需求旺盛，以及公司规模效应显现等。

二、2022年董事会日常工作情况

2022年度，公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效的提升了公司决策的前瞻性和合理性。

1.董事会会议召开情况

公司现任第四届董事会共9人，其中非独立董事6位（冯勇董事长、张平祥董事、巨建辉董事、李建峰董事、孙玉峰董事、刘向宏董事），独立董事3位（王秋良董事、张俊瑞董事、凤建军董事）。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责。

报告期内，全年公司共召开6次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》等法律规范的要求规范运作，具体情况如下：

2.董事会对股东大会的决议执行情况

报告期内，公司共召开了1次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议，具体情况如下：

3.董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

2022年，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会参考。

（1）公司董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。

报告期内，审计委员会召开会议4次，具体召开情况如下：

（2）公司董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，提名委员会召开会议2次，具体召开情况如下：

（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，薪酬与考核委员会召开会议 1次，具体召开情况如下：

（4）公司董事会战略委员会履职情况

董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略发展委员会现由3名董事组成。

报告期内，战略委员会召开会议1次，具体召开情况如下：

战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势，经过深入分析讨论，一致通过此议案。

无

4.独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、管理等专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》 等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保情况、聘请审计机构、会计政策变更、董事及高管薪酬、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。

5.信息披露情况

报告期内，董事会重视信息披露工作。严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，合计披露85份公告。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

6.投资者关系管理工作

公司证券法律部在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。始终保持与投资人开展广泛积极的交流，在资本市场展现了较好的企业形象，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

三、2021年度利润分配执行情况

2022年7月28日，公司董事会按照股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，完成了分红派息实施工作。以公司股权登记日总股46404.6069万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利10.00元人民币现金（含税），合计分配现金股利 464,046,069.00元。

四、2023年董事会工作计划

2023年是党的二十大召开之后的第一年，也是全面推进中国式现代化的开局之年，“开好局、起好步”，对公司发展同样十分重要。公司董事会将深入实施创新驱动发展战略，强化创新引领，构建新发展格局，贯彻新发展理念，全面推动公司高质量发展。全体董事将继续勤勉尽责，认真执行并完成股东大会各项决议，切实维护全体股东利益，促进公司各项经营活动有序开展，为实现全年经营目标提供有力支持。

2023年，公司董事会将继续做好以下几个方面的工作：

1.加强党建引领，实现科技自立自强

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格贯彻落实党中央及上级党委要求，履行各项规定，增强董事会的政治站位和执行力。深耕科技创新，坚持科技自强，贯彻“以国家需求为己任”“以客户为中心”的核心理念，持续提升高端钛合金、低温超导线材和高性能高温合金等领域市场地位，着力解决国家在新材料领域的相关短板，加快新产品在新领域推广应用，成为国家在产业链供应链上的一支“战略力量”。

2.优化企业运营效率，开展精益生产

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善内控制度的同时着力提高企业运营效率。通过董事会决策的科学性、高效性和前瞻性引领公司实现高质量发展。

3.落实董事会、股东会决议，积极和维护股东利益

董事会按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，全面落实董事会、股东会各项决议，保证决议顺利和高效地实施。根据国家需求，结合公司实际，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续健康发展。重视维护股东及投资者的权益，力争新的一年再创佳绩，积极回报全体股东。

4.以信息披露为核心，多种形式加强投资者关系管理

董监高继续加强对证券及相关法律法规的学习，提升自身的履职能力，继续按照相关监管要求及时、准确、完整的做好信息披露工作。通过“走出去，请进来”，以更加开放的姿态加强与投资者的沟通交流，加强投资者权益保护工作，维护公司资本市场良好形象。

5.坚持底线思维，加强各类风险控制

2023年我们将面临各种机遇和挑战，董事会将坚持稳字当头、稳中求进的方针，持续关注企业经营的各项数据指标，严格遵守国家各项法律法规及监管制度，避免法律风险。完善内控体系，不断提升对突发事件的应对能力，着力防范公司经营的内外部风险。

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司监事会根据2022年工作情况，组织编写了《西部超导材料科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。

本议案已经2023年3月27日召开的公司第四届监事会第七次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件二：《西部超导材料科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

西部超导材料科技股份有限公司监事会2023年4月27日

附件二：

西部超导材料科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会认为：

董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议。

一、监事会日常工作情况：

报告期内，公司监事会2022年召开了四次会议，会议的情况及决议内容如下：

1．2022年3月29日，监事会召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，参会监事6人。会议表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

2．2022年4月27日，监事会召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》《关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于公司2022年第一季度报告的议案》，参会监事6人。会议表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

3．2022年8月19日，监事会召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了

《关于公司2022年半年度报告的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，参会监事6人。会议表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

4.2022年10月21日，监事会召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》，参会监事6人。会议表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

二、监事会对公司2022年度相关事项发表的意见：

1.公司依法运作情况

报告期内，公司监事依法列席了报告期内召开的股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督和检查。监事会认为：公司决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2．检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度和内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。

3．募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督，未发现存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

4．关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易均按照《公司关联交易管理办法》严格执行，定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5．对公司内部控制自我评价的意见

监事会经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。

三、监事变动情况

2022年3月28日，公司第二届十五次职工代表大会选举田思阳女士、周庆先生为公司职工代表监事，补选后公司监事会由杜明焕先生、孟德成先生、隋琛先生、梁民生先生、田思阳女士和周庆先生6名监事组成。

四、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，依法出席股东大会、列席董事会，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。

议案三

关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据相关法律法规的规定，编制了《西部超导材料科技股份有限公司2022年年度报告》及年报摘要，经2023年3月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。

公司2022年年度报告全文及摘要已于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案四

关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案

各位股东及股东代理人：

根据报告期内公司运营情况，公司编制了《西部超导材料科技股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算》，具体内容详见附件三。本议案已经2023年3月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

附件三：《西部超导材料科技股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算》

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件三：

西部超导材料科技股份有限公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告

一、2022年度财务决算报告

（一）2022年度财务报表审计情况

西部超导材料科技股份有限公司（以下简称公司）2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。2022年度财 务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字【2023】 第1700013号的标准无保留意见的审计报告。

2022年度财务报表主要数据如下：

单位：元 币种：人民币

(二)财务状况分析

截至2022年12月31日，公司资产总额113.06亿，较上年末增长29.09%，负债总额49.45亿，资产负债率为43.73%。主要资产负债变动情况及分析如下：

单位：元 币种：人民币

1. 交易性金融资产变动主要是由于报告期末公司尚未到期的结构性存款金额较期初增加所致。

2. 应收票据变动主要是由于报告期内公司销售规模扩大，客户商业票据结算量增大所致。

3. 其他应收款变动主要是由于报告期内公司待退土地保证金收回其他应收款减少所致。

4. 存货变动主要是由于报告期内公司经营规模扩大各类生产物料增加所致。

5. 其他流动资产变动主要是由于报告期末公司增值税留抵税额较期初减少所致。

6. 其他权益工具投资变动主要是由于报告期内公司参股西安优耐特公司，向其出资1,113.00万所致。

7. 投资性房地产变动主要是由于报告期内公司部分房产停止对外出租，相应金额转入固定资产所致。

8. 在建工程变动主要是由于报告期内公司募投项目稳步推进，期末在建厂房入账价值较期初增加所致。

9. 使用权资产变动主要是由于报告期子公司租用办公场地增加使用权资产所致。

10. 开发支出变动主要是由于报告期内公司资本化项目结题验收，相应金额转入无形资产所致。

11. 长期待摊费用变动主要是由于报告期公司待摊费用摊销完毕所致。

12. 其他非流动资产变动主要是由于报告期末公司预付设备款与预付土地款较期初增加所致。

13. 应付票据变动主要是由于报告期公司经营规模扩大采购量增大，对供应商的商业票据结算量增大所致。

14. 应付账款变动主要是由于报告期公司采购规模扩大期末应付材料款与应付加工费增加所致。

15. 合同负债变动主要是由于报告期公司相应销售合同陆续执行，预收货款减少所致。

16. 应付职工薪酬变动主要是由于报告期末公司应发的职工工资、奖金、津贴增加所致。

17. 应交税费变动主要是由于报告期末公司应交企业所得税较期初减少所致。

18. 其他应付款变动主要是由于报告期末公司各类应付的往来款较期初增加所致。

19. 一年内到期的非流动负债变动主要为一年内到期的长期借款。

20. 其他流动负债变动主要是由于报告期公司相应销售合同陆续执行，对应的待转销项税减少所致。

21. 长期借款变动主要是由于报告期生产经营规模扩大，公司根据经营资金需求增加流动资金贷款所致。

22. 租赁负债变动主要是由于报告期子公司租用办公场地增加租赁负债所致。

23. 递延所得税负债变动主要是由于报告期结构性存款公允价值变动以及固定资产加速扣除产生的应纳税暂时性差异增加所致。

（三）经营成果分析

公司2022年实现销售收入42.27亿，较上年增长44.41%，实现归属于上市公司股

东的净利润10.80亿，较上年增长45.65%，主要经营项目变动情况及分析如下：

单位：元 币种：人民币

1. 营业收入变动主要是由于报告期公司主要产品产销量持续呈现良好增长态势，当期销售收入较同期进一步增长所致。

2. 营业成本变动主要是由于报告期收入增长带来的成本增长以及原材料成本增长所致。

3. 管理费用变动主要是由于报告期员工薪酬支出增加所致。

4. 研发费用变动主要是由于报告期公司为保持良好的市场竞争力持续加大主要产品领域的研发投入所致。

5. 财务费用变动主要是由于报告期公司根据经营资金需求增加流动资金贷款，当期利息支出增加所致。

6. 投资收益变动主要是由于报告期公司根据权益法确认的参股公司投资收益减少所致。

7. 公允价值变动收益变动主要是由于报告期公司现金管理金额增加相应收益较同期增加所致。

8. 信用减值损失变动主要是由于报告期末公司应收票据增加，根据会计政策计提的坏账损失增加所致。

9.资产减值损失变动主要是由于报告期期末公司依据会计政策计提的存货跌价损失减少所致。

10. 资产处置收益变动主要是由于去年同期公司处置设备产生的收益较大所致。

11. 营业外收入变动主要是由于报告期公司固定资产报废处置收益增加所致。

12. 所得税费用变动主要是由于报告期公司经营利润增加使得当期应交所得税费用增加所致。

（四）现金流量分析

公司2022年现金各项现金流变动及分析如下：

单位：元 币种：人民币

1. 经营活动产生的现金流量净额变动主要是由于报告期末公司持有的票据到期收回以及销售回款增加所致。

2. 投资活动产生的现金流量净额变动主要是由于报告期公司现金管理金额增加以及募投项目稳步推进当期固定资产投资增加所致。

3. 筹资活动产生的现金流量净额变动主要是由于公司去年同期收到定向增发资金，以及当期根据经营资金需求增加流动资金贷款所致。

二、2023年度财务预算报告

公司综合分析宏观影响因素、行业竞争格局，在2022年生产经营业绩的基础上，对2023年度财务指标进行测算，制定了2023年度财务预算目标。

（一）预算编制说明

1.公司生产经营所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和行业制度无重大变化；

2.公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

3.公司生产经营所需原材料、劳动力、能源等要素供求稳定，无重大变化；

4.公司生产经营涉及的信贷利率、汇率、主要税收政策无重大变化；

5.公司现行的生产组织结构无重大变化，本公司能正常运行；

6.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

（二）预算指标及风险提示

结合公司所处行业发展态势，公司技术实力等因素，公司制定了2023年度财务预算。未来公司将继续拓展技术实力，提升核心竞争优势，提高成本管控能力，克服原材料价格波动等不利因素影响，为实现公司十四五目标打下坚实基础。预计公司2023年主要财务指标将保持健康成长态势，符合公司持续发展的需要。

本预算仅为公司2023年度经营目标预测，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

议案五

关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,602,975,521.82元，资本公积3,729,434,177.90元。公司拟结合实际情况，充分考虑公司长远发展与股本适当扩张的需要，拟定公司2022年利润分配及资本公积转增股本的方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本464,046,069股，以此计算合计拟派发现金红利464,046,069.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的42.97 %。

公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本464,046,069股，若以此为基数计算，公司拟合计转增185,618,428股，本次转增后公司总股本将增加至649,664,497股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

在实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。

提请股东大会授权公司经营管理层具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

本议案已经2023年3月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》已于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案六

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

现审议西部超导材料科技股份有限公司《2022年度独立董事述职报告》。本议案已经2023年3月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。《2022年度独立董事述职报告》已于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案七

关于公司2023年度日常关联交易计划的议案

各位股东及股东代理人：

本公司于2022年4月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》，并于 2022年5月30日召开的股东大会将该议案审议通过。参照公司 2022年度日常关联交易情况，现就公司2023年度日常关联交易计划，提交股东大会审议。

一、关于公司2022年度关联交易的执行情况

单位：元 币种：人民币

二、公司2023年度日常关联交易计划

本公司与关联方计划2023年度发生的日常关联交易如下表：

单位：元 币种：人民币

根据《公司章程》及《西部超导材料科技股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，关联股东西北有色金属研究院、中信金属股份有限公司回避该议案的表决。本议案已经2023年3月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。《关于2023年度日常关联交易预计的公告》已于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案八关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计、内控审计机构，聘期为一年，2023年审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，实际审计费用尚需根据实际情况而确定。提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况决定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用及内部控制审计费用等事项。

本议案已经2023年3月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》已于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

议案九

关于提名暨选举第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

公司董事张平祥先生因相关规定，不再担任公司第四届董事会董事、战略委员会委员职务。巨建辉先生因在公司控股股东单位即将退休，不再担任公司第四届董事会董事职务。公司董事会对张平祥先生、巨建辉先生任职期间作出的贡献表示衷心的感谢。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司提名委员会审核，董事会提名梁书锦先生、周通先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与本届董事会董事任期相同，补选后公司董事会非独立董事由冯勇、李建峰、梁书锦、周通、孙玉峰和刘向宏6名董事组成。

董事候选人梁书锦先生、周通先生符合《公司法》及相关法律法规的规定。本议案已经2023年3月27日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。《关于部分董事、高管、核心技术人员变更的公告》已于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

西部超导材料科技股份有限公司董事会

2023年4月27日

附件：

梁书锦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，工学博士、正高级工程师，2009年6月至2011年11月，就职于西部超导材料科技股份有限公司；2011年11月至2013年8月，就职于西安聚能超导磁体科技有限公司，任副总经理；2013年9月至2022年4月，就职于西安欧中材料科技有限公司，任总经理；2022年4月至2022年10月，任西北有色金属研究院院长助理，兼任西安欧中材料科技有限公司董事长，2022年8月至今，任西北有色金属研究院党委委员、副院长。

梁书锦先生先后主要从事钛合金的研发及产业化工作、超导磁体的制造和产业化工作、航空航天、医疗等领域 3D 打印用金属球形粉末和航空发动机高温合金粉末涡轮盘的研制和产业化工作。曾获陕西省技术发明二等奖1项、中国有色金属工业科学技术一等奖1项，先后承担或参与国家省市项目31项，获得发明专利45项，在国内外期刊发表论文18篇，梁书锦先生曾入选国家及陕西省高层次人才特殊支持计划，先后获得陕西省优秀青年创业奖、陕西省科技创新创业人才、陕西省青年科技新星、西安市国家级领军人才、西安市领军型青年企业家、西安创业英雄、西安经开区高端人才等荣誉称号。

周通先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，硕士研究生。2003年11月至2004年12月，任上海东洲资产评估有限公司评估助理；2005年1月至2007年4月，任陕西海升果业发展股份有限公司证券事务主管兼投资者关系主管；2007年5月至2022年3月，任西部超导公司总经理室主任、证券法律部部长、财务总监兼董事会秘书；2022年3月至今，就职于西北有色金属研究院，现任西北有色金属研究院总会计师。