西部超导：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2023-035
西部超导材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司董事会议事规则的议案》《关于修改公司募集资金管理制度的议案》《关于修改公司独立董事工作制度的议案》《关于修改公司董事会专门委员会议事规则的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和情况，结合公司实际情况对《公司章程》及部分管理制度进行修订，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款做出如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易（指交易金额占公 | 第一百一十条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会会议； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 | (二) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 审议批准除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 审议批准除本章程第四十五条规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本 |
| (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
二、公司部分管理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现有的管理制度相关条款进行相应的修订和完善，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 董事会专门委员会议事规则 | 修订 | 否 |
上述拟修订的制度均已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其中《董事会议事规则》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2023年12月26日