聚辰股份：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-060

聚辰半导体股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次及预留部分授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次及预留部分限制性股票授予日：2023年10月18日

● 限制性股票授予数量：117.32万股，占目前公司股本总额15,817.3037万股的0.74%；其中首次授予113.82万股，预留部分授予3.50万股。

● 首次及预留部分限制性股票授予价格：27.60元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“聚辰股份”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就。经2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会决议以2023年10月18日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予3.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届董事会第十九次会议决议公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就2023年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决议公告》）

2、公司于2023年9月23日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年9月23日至2023年10月6日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年10月9日披露的《聚辰股份监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

3、2023年10月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份2023年第二次临时股东大会决议公告》）

4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

5、2023年

月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2023年10月18日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予

3.50万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票。（详见公司于2023年10月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第十九次会议决议公告》）

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《聚辰股份公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予首次及预留部分限制性股票与本次激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。

（三）独立董事意见

1、根据公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会确定以2023年10月18日作为公司2023年限制性股票激励计划的首次及预留部分授予日，该授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

2、公司不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司首次及预留部分授予限制性股票的激励对象均符合相关法律法规和《聚辰股份公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予的激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上所述，公司独立董事认为本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就，一致同意向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票/授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年10月18日，并同意向68名激励对象授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象授予3.50万股预留部分限制性股票，授予价格为27.60元/股。

（四）监事会核查意见

监事会认为，向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予/授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司确定以2023年10月18日作为2023年限制性股票激励计划的首次/预留部分的授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。本次授予权益的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。

监事会同意向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予/授予预留部分

限制性股票。

（五）授予的具体情况

1、首次及预留部分限制性股票授予日：2023年10月18日

2、限制性股票授予数量：117.32万股（其中首次授予113.82万股，预留部分授予3.50万股）

3、授予人数：70人（其中首次授予68人，预留部分授予2人）

4、授予价格：27.60元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划向激励对象授予的首次及预留部分限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《聚辰股份公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《聚辰股份公司章程》的规定。本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

本次激励计划预留部分授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：

7、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划首次及预留部分授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划剩余2.68万股暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象共68人，均为公司核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员，预留部分授予涉及的激励对象共2人，均为公司中层管理人员及技术（业务）骨干人员，符合《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划首次及预留部分授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次及预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次及预留部分授予日为2023年10月18日，授予价格为27.60元/股，并同意向符合条件的68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向符合条件的2名激励对象授予3.50万股预留部分限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制

性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年10月18日为计算的基准日，对首次及预留部分授予的117.32万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：59.48元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：12.53%、14.80%、14.63%、16.19%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次及预留部分授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票（本次授予117.32万股）对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作

用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：

公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经满足；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等部门规章及规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

（一）聚辰半导体股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（二）聚辰半导体股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告；

（三）北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予相关事项的法律意见书；

（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2023年10月19日