聚辰股份：2025年年度股东会会议资料

公司代码:688123

公司简称:聚辰股份

Giantec Semiconductor Corporation

中国(上海)自由贸易试验区张东路1761 号10 幢

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2025 年年度股东会 会议资料

二〇二六年四月十日

目录

聚辰半导体股份有限公司2025 年年度股东会会议议程...... 3

聚辰半导体股份有限公司2025 年年度股东会会议须知...... 4

议案一:聚辰股份董事会2025 年度工作报告...... 6

议案二:聚辰股份2025 年年度利润分配方案...... 17

议案三:聚辰股份2026 年度董事薪酬方案...... 18

议案四:关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案

...... 19

聚辰半导体股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程

网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2026 年4 月10 日的交易 时间段;通过互联网投票平台的投票时间为2026 年4 月10 日9:15-15:00

现场会议时间:2026 年4 月10 日13:30

现场会议地点:上海市浦东新区张东路1761 号10 幢

会议召集人:聚辰半导体股份有限公司董事会

会议主持人:陈作涛董事长

一、宣布会议开始

二、宣布现场会议出席情况

三、宣读会议须知

四、选举监票人和计票人

五、审议各项议案

六、听取独立董事2025 年度述职报告

七、针对会议审议议案,股东发言和提问

八、填写表决票并投票

九、休会,统计表决结果

十、宣布表决结果

十一、宣读会议决议

十二、律师宣读见证意见

十三、宣布会议结束

2025 年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保聚辰半导体股份有限公司(以下简称“公 司”)股东会会议秩序和议事效率,根据《公司法》、《聚辰股份公司章程》及《上 市公司股东会规则》等有关规定,特制定本须知:

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为 原则,认真履行《聚辰股份公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东会的各项 工作。

二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东会依法享有发言权、表决权等权 利。股东参加股东会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的 权益,不得扰乱会议的正常秩序。

三、股东发言和提问

股东要求在股东会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行登记(发言登记 处设于会议签到处)。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股 东现场提问请举手示意,并按会议主持人的安排进行。

股东发言、提问应与本次股东会议题相关,每次发言原则上不超过3 分钟。公 司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广 大投资者通过多种方式互动交流,并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持!

四、投票表决的有关事宜

(一)现场投票办法

股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东会的议案逐项进行表决,各项议案列示在同一张表决票上,请股东按要求 逐项填写,务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的, 均视为弃权。

股东会开始后,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数 及其所持有表决权的股份总数。

(二)现场投票监督:会议主持人提名2 位股东代表担任监票人,经由与会股 东二分之一以上人员举手表决通过;监票人在审核表决票的有效性后,负责监督现 场投票。

(三)网络投票的操作流程:详见公司于2026 年3 月21 日披露的《聚辰股份 关于召开2025 年年度股东会的通知》。

(四)表决结果:本次股东会第四项议案为特别决议事项,由出席会议(包括 网络投票)的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通 过;其他议案均为普通决议事项,由出席会议(包括网络投票)的有表决权股东和 代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。

五、公司不向参加股东会的股东发放礼品,不负责安排股东的食宿和接送等事 宜,以平等对待所有股东。

六、现场会议开始后,请股东将手机调至于无声或振动状态,谢绝个人录音、 录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会 议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

七、公司董事会聘请北京市中伦(上海)律师事务所执业律师列席见证本次股 东会,并出具法律意见。

议案一:

聚辰股份董事会2025 年度工作报告

2025 年是公司进入发展新时期的重要一年,公司在董事会的带领下,持续进行 技术升级和产品线完善,较好完成了各项新产品和新技术的规划布局。报告期内, 公司DDR5 SPD 芯片、汽车级EEPROM 芯片和高性能工业级EEPROM 芯片的出货 量较上年实现快速增长,光学防抖式摄像头马达驱动芯片搭载在主流智能手机品牌 的多款中高端机型实现商用,产品销售结构得到进一步优化,带动公司综合毛利率 较上年增加2.48 个百分点,有效缓解了部分下游应用市场需求波动带来的影响,成 为公司收入规模扩张和盈利能力提升的重要驱动力。公司全年实现营业收入 122,128.36 万元,归属于母公司所有者的净利润为36,357.60 万元,分别较上年增长 18.77%和25.25%,再创历史最好成绩。与此同时,公司持续提升研发水平,不断 完善技术储备和产品布局,全年研发投入达20,781.45 万元,同比增长18.34%,为 历史最高水平,为进一步丰富公司的业务结构、提升公司的盈利能力和综合竞争力 奠定了坚实基础。

一、业务经营情况

(一)存储类芯片业务

1、存储模组配套芯片

公司是业内少数具备向行业主要内存模组厂商直接供应配套芯片资质的企业 之一,自DDR2 世代起即研发并销售内存模组配套芯片,目前拥有配套DDR2/3/4/5 内存模组的全系列SPD 芯片、TS 芯片产品组合。当前,来自DDR5 SPD 芯片和 DDR4 SPD 芯片的收入是本产品线最为主要的收入来源。随着DDR 内存模组逐步 从DDR4 世代向DDR5 世代演进,受益于价值量与需求量的双重维度驱动,DDR5 SPD 市场进入了快速发展通道。一方面,在DDR5 世代,SPD 芯片作为DDR5 内存 模组的通信中枢,是内存管理系统的关键组成部分,技术规格和单价较DDR4 世代 更高;另一方面,全球服务器和个人电脑出货量的增长,以及AI 服务器和AI PC

的崛起,为DDR5 SPD 市场带来了更为广阔的发展空间。

随着大模型训练与推理对算力的迫切需求,AI 服务器的内存配置显著升级,一 台主流AI 服务器通常需要部署超过20 根DDR5 内存模组,是传统通用服务器的2 倍左右,为市场注入了新的增长动力。此外,受益于AI PC 等高端应用的加速渗透, 以及LPCAMM2 内存模组可能替代LPDDR5X板载内存成为新一代轻薄型笔记本电 脑和其他紧凑型设备的理想解决方案(传统的LPDDR5X 板载内存方案无需配套使 用SPD 芯片,LPCAMM2 内存模组则需要配套使用1 颗SPD 芯片),进一步推动了 市场需求的增长。报告期内,随着DDR5 内存模组渗透率的持续提升,以及服务器 和个人电脑市场需求量的不断释放,公司DDR5 SPD 芯片的销量和收入较上年实现 快速增长,成为公司收入规模扩张和盈利能力提升的重要驱动力之一。与此同时, DDR4 SPD 芯片的销量和收入则随着DDR4 内存模组市场占有率的下降相应有所下 滑。

为进一步提高产品线的整体竞争力和抗风险能力,减轻单一应用市场需求波动 带来的影响,公司不断完善在存储模组配套芯片领域的产品布局,并通过推动持续 创新扩大市场机会。报告期内,随着PCIe 6.0 标准规范的推出,以及企业级固态硬 盘(eSSD)模组部署密度的快速提升,传统U.2 eSSD 模组的电气性能(特别是信 号完整性)、散热效率和存储密度愈发难以满足需求复杂的现代企业级存储市场, 而新一代EDSFF eSSD 模组则凭借其更优良的电气性能、散热效率与存储密度,未 来将实现对U.2 eSSD 模组的替代。公司凭借领先的研发能力和良好的客户基础, 与牵头制定行业标准及产品规范的全球领先存储厂商合作,率先推出配套下一代高 性能存储设备的VPD 芯片,用于提供关键参数管理、设备识别及系统级校验能力, 成为首家进入该公司产品设计验证阶段、支持其新一代EDSFF eSSD 模组和CXL 内存模组的VPD 芯片开发商,有望为产品线的扩张创造更大的市场空间。

2、应用于消费电子领域的存储芯片

在消费电子市场,公司目前拥有覆盖1Kb-4Mb 容量区间的全系列EEPROM 芯 片以及覆盖512Kb-64Mb 容量区间的全系列NOR Flash 芯片产品组合,产品广泛应 用于智能手机、液晶面板、蓝牙模块、物联网及可穿戴设备、白色家电、电子烟等 众多应用领域,并已在智能手机摄像头模组、液晶面板、蓝牙模块以及AI 眼镜等

EEPROM 细分市场占据了领先地位,获得了较高的市场份额。报告期内,受下游终 端应用市场需求波动影响,公司应用于智能手机摄像头模组、液晶面板领域的 EEPROM 芯片和应用于电子烟领域NOR Flash 芯片销量下滑明显。此外,前述应用 领域的非易失性存储芯片供应商众多,市场竞争较为激烈,下游厂商对成本控制日 益加强,公司为了保持产品的综合竞争力、巩固领先的市场地位,结合与下游客户 的商业谈判情况,年初适度调低了各类主要产品的平均单价,产品线的毛利率总体 呈现一定的下降趋势。

受产品销量、单价变动的综合影响,公司全年来自消费电子领域存储芯片的收 入和利润有所下滑,对公司经营业绩增长造成一定程度上的不利影响。进入2025 年第四季度后,随着存储芯片全球供需情况的反转,下游市场需求有所回暖,公司 部分规格型号的存储芯片当季度的销量和收入较上年同期实现快速增长,一定程度 上缓解了此前消费电子市场需求波动导致产品线销量和收入下滑带来的影响。此外, 为增强对抗市场波动风险的能力,公司积极把握AI 向智能终端设备渗透发展所带 来的市场发展机会,WLCSP EEPROM 芯片在行业主要品牌的AI 眼镜产品中取得大 规模应用,产品出色地满足了AI 眼镜对于低功耗、高静电防护能力等方面的需求, 有望成为产品线今后的重要增长引擎。未来,公司将顺应市场变化和新技术发展趋 势,从容量、尺寸、性能、功耗、安全性等各个维度,研发性能更优、功耗更低、 可靠性更高的新一代存储芯片,并将敏锐把握产业发展动向,通过内生和外延等方 式,进一步完善在消费电子领域的产品布局,以及时满足AI 智能终端普及所带来 的存储芯片需求。

3、应用于汽车电子、工业控制领域的高可靠性存储芯片

公司为业内少数同时具备工业级存储芯片和汽车级存储芯片研发设计能力的 企业之一,目前已拥有覆盖1Kb-4Mb 容量区间的全系列工业级EEPROM 芯片与覆 盖512Kb-64Mb 容量区间的全系列工业级NOR Flash 芯片,以及符合A1-A2 等级标 准的全系列汽车级EEPROM 芯片和覆盖512Kb-16Mb 容量区间的全系列汽车级 NOR Flash 芯片产品组合。为提升在汽车电子和高性能工业应用领域的市场竞争力, 公司于报告期内不断通过工艺提升和设计优化进行产品的技术升级,快速拓展并完 善在前述领域的产品布局,公司汽车级存储芯片和高性能工业级存储芯片的销量和 收入较上年同期实现高速增长,并加速向汽车电子和工业设备的核心部件领域渗透,

成为公司收入规模扩张和盈利能力提升的另一重要驱动力。

汽车电子是公司高可靠性存储芯片的核心应用场景。在汽车电子市场,作为国 内唯一可以提供成熟、系列化汽车级EEPROM 芯片的供应商,公司基于对行业发 展的判断,在业务发展过程中侧重了对汽车电子应用领域的技术积累和产品开发, 并凭借较高的产品质量、高效的市场响应能力和稳定的供货能力,形成了完整的汽 车级EEPROM 芯片应用产品线,积累起了良好的品牌认知和优质的客户资源。报 告期内,公司积极进行欧洲、美国、韩国、日本、东盟等海外重点市场的拓展,汽 车级EEPROM 芯片成功导入多家全球领先的汽车电子Tier1 供应商,广泛应用于全 球前20 大中的16 大、以及国内前20 大的全部汽车品牌的核心元器件,产品的销 量和收入占公司整体业务的比重快速提升,进一步丰富了公司的业务结构,在扩大 业务广度和市场覆盖面的同时,有效提升了公司的整体盈利能力和抗风险能力。

此外,公司基于在汽车级EEPROM 领域的技术积累和客户资源优势,顺应下 游客户同时提出的汽车级EEPROM 芯片和汽车级NOR Flash 芯片需求,通过提供 组合产品及解决方案等方式,将汽车级NOR Flash 芯片向应用端进行延伸,成功搭 载在多款主流品牌汽车的视觉感知和智能座舱系统中导入市场,进一步完善了在汽 车级存储芯片领域的产品布局。随着汽车电动化、智能化、网联化趋势的不断发展, 汽车电子部件的渗透率快速提升,带动汽车级存储芯片市场规模持续扩张。未来, 公司将持续进行技术升级以及产品迭代,并不断加强对新产品的推广、销售及综合 服务力度,积极开发符合ISO 26262 功能安全标准的汽车级存储芯片,进一步完善 在汽车电子领域的技术积累和产品布局,以覆盖更为广阔的市场需求。

高性能工业应用为公司高可靠性存储芯片的另一重要应用市场。随着制造业向 数字化、网络化、智能化转型升级,为实现高精度控制与智能化交互的双重目标, 工业设备对高性能工业级存储芯片的需求显著增强。公司在工业应用市场具有较深 厚的积累,工业级存储芯片现已广泛应用于工业自动化(如伺服控制、机器人、人 机交互)、数字能源(如光储充一体、逆变器)以及通信基站(如高速光模块)等 领域,市场份额快速提升,现已发展成为高性能工业级EEPROM 芯片的领先品牌, 与众多全球领先的设备厂商形成了长期稳定的合作关系。同时,公司借助多年运营 积累的客户基础,通过多类产品的销售协同,积极推广公司的高性能工业级NOR Flash 芯片,进一步完善了在工业控制领域的产品布局。

(二)混合信号类芯片

1、摄像头马达驱动芯片

公司是业内少数拥有完整的开环式、闭环式和光学防抖式摄像头马达驱动芯片 产品组合的企业,根据第三方研究机构统计数据,公司现为全球最大的开环式摄像 头马达驱动芯片供应商。通过整合精密电流驱动、控制算法、传感与校准技术,公 司的摄像头马达驱动芯片具有聚焦时间短、体积小、误差率低等优点。与此同时, 公司基于在EEPROM 芯片领域的技术优势,自主研发了开环式驱动芯片与 EEPROM 二合一产品,大大减小了两颗独立芯片在摄像头模组中占用的面积,有效 简化了客户终端产品的模组设计,进一步提升了产品的竞争力。当前,来自开环式 驱动芯片的收入为公司摄像头马达驱动芯片业务的主要收入来源。报告期内,受下 游终端应用市场需求波动影响,公司应用于智能手机摄像头模组的开环式马达驱动 芯片销量下滑较为明显。此外,随着本土竞争对手日渐加入市场,开环式驱动芯片 行业竞争日益激烈,为巩固公司在该细分市场的领先地位,公司密切关注市场动态, 及时调整市场策略,适度降低了部分品类的销售价格。

受产品销量、单价变动的综合影响,公司全年来自开环式驱动芯片的收入和利 润相应有所下滑,对产品线的整体收入和毛利润增长造成一定程度上的不利影响。 为提高产品线的整体竞争力和盈利能力,公司在开发性能更优、性价比更高的新一 代开环式驱动芯片的同时,基于在稳定算法、参数自检测、失调电流自校准等方面 的技术积累,陆续攻克了闭环控制算法、高精度模数转换器(ADC)、陀螺仪防抖 算法等主要技术难点,持续向闭环式和光学防抖式驱动芯片等更高附加值的领域拓 展,并于报告期内取得重要进展,闭环式驱动芯片已进入部分领先品牌的智能手机 厂商的相关项目进行产品的测试验证,多款光学防抖式驱动芯片搭载在行业主要智 能手机厂商的中高端机型实现商用,成为产品线销售收入和毛利润增长的核心驱动 力和新增长点,并有望在更为广泛的应用市场和客户群体中大批量供货。

未来,公司将聚焦于扩大光学防抖式驱动芯片的渗透率,进一步压缩稳定时间, 优化陀螺仪辅助稳定算法,并持续缩小芯片尺寸与功耗,以适用更纤薄的摄像头模 组及高端潜望镜头模组。同时将持续推进驱动芯片与存储整合技术,以显著缩小模 组体积并简化校准流程。此外,公司将基于在智能手机摄像头模组领域拥有丰富的

客户资源和良好的品牌背书,通过在市场推广、客户开拓等方面的协同,为下游客 户提供系列化的产品组合和解决方案选择,持续优化摄像头马达驱动芯片业务的产 品结构,提升产品线的整体竞争力和盈利能力。

(三)NFC 芯片及其他

1、NFC 芯片

除存储类芯片与混合信号类芯片之外,公司将非易失性存储技术、混合信号技 术与下游识别与非接触式通讯应用相结合,基于广泛互通性与实用安全性开发出多 款NFC 芯片产品。公司开发的NFC 芯片专为广泛互通性与实用安全性而设计,遵 循NFC Forum 技术规范以及通用ISO/IEC 近距离通讯标准,可以与智能手机或其他 NFC 读写设备无缝交互,其内嵌的非易失性存储用于存储固定识别码与应用资料, 客户可通过现场更新进行配置、功能启用及售后支持,并具备密码保护、锁位比特 及选配验证等多重防护机制。此外,公司开发的NFC 芯片通过低功耗调校,可以 在固定天线尺寸下可实现更远距离的稳定读取,并宽幅适应制造环境与应用环境的 变异维持稳定性能,以确保在大规模部署时的可控管理。报告期内,公司多个规格 型号的NFC 芯片通过下游终端客户的测试验证,主要应用场景包括电子价签、消 费电子产品与智能家居装置、大型家电与小型家用设备、包装配件与品牌互动、轻 工业与设施应用等领域。未来,公司将持续缩减NFC 芯片的尺寸,提升射频灵敏 度,并扩充封装方案选择,进一步扩大业务广度和市场覆盖面。

二、研发能力

作为一家技术密集型的科创企业,公司高度重视自主创新,持续扩大研发投入, 不断壮大研发人员队伍,完善研发所需的场地,配套相关研发测试软、硬件设备, 进一步提升企业的研发水平,以向客户持续不断地提供具有市场竞争力的芯片产品 及解决方案,提高公司的核心竞争力。报告期内,公司研发投入达20,781.45 万元, 占营业收入的比例超过17%;研发人员数量合计200 人,较上年同期增加22 人, 研发投入和研发人员数量均创历史新高。公司坚信创新来自于市场实践,坚持将技 术创新服务于客户,以市场和客户需求为导向确定产品研发方向,使每一项创新技 术都具有明确的目标定位,并注重对市场技术和产品变化趋势进行密切跟踪,通过 市场调研和客户维护深入了解客户的产品和技术需求,以形成创新项目的开发思路

和现有产品的升级方向,有效保障了研发项目的实用性,显著提升了研发投入的转 化率。

公司全年申请境内发明专利6 项、集成电路布图设计登记证书5 项,获得发明 专利5 项(其中境内发明专利4 项、美国发明专利1 项)、实用新型专利1 项、集 成电路布图设计登记证书13 项。截至报告期末,公司累计获得发明专利63 项(其 中境内发明专利57 项、美国发明专利6 项)、实用新型专利29 项、集成电路布图 设计登记证书115 项、计算机软件著作权9 项,外观设计专利1 项,正在申请的境 内发明专利21 项、集成电路布图设计登记证书3 项,建立起了完整的自主知识产 权体系。基于公司长期专注于非易失性存储芯片细分领域,生产工艺达到国际先进 水平,市场占有率位居全球行业前列,上海市经济信息化委于报告期内认定公司为 2024 年上海市制造业单项冠军企业,中国汽车工业协会评选公司 GT24C64D-2UDLA1-TR 汽车级EEPROM 芯片为“2025 中国汽车芯片创新成果”。

三、公司治理情况

整体变更为股份有限公司以来,公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法 规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求,结合自身实际情况、行业特征及 市场状况等因素,制定了较为完善的内部管理与控制制度。公司设置了股东会、董 事会和监事会,并设置了若干业务职能部门和内部经营管理机构,建立起了适应自 身发展需要的组织架构,从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和规章制 度所赋予的合法权益。

公司较早确立了“董事会授权下的总经理负责制”经营模式,董事会给予总经 理为首的经营团队充分的信任,对于发生的可能对公司利益产生重大影响的重大事 项进行决策审批控制。公司日常经营由以总经理为首的经理层负责,重大经营决策 交由董事会审批,并由监事会对董事会、经理层的履职进行监督,对于有关法律法 规或《公司章程》规定的应经股东会审议通过的事项,提交公司股东会审议批准, 真正实践了现代企业治理中所有权和经营权的分离。

通过上述组织机构的建立和相关制度的实施,公司已经逐步建立健全了有效的 法人治理结构。报告期内,公司严格按照所适用的各项规章制度运行,相关机构和 人员切实履行职责,不存在被相关行政部门处罚的情形。随着公司业务的发展以及

规模的扩张,相应在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面 对公司提出了更高的要求,公司将及时调整与完善组织模式和管理制度,为规范和 高效地运营以及决策的科学化提供保障,实现企业的可持续发展。

公司一直强调对员工的责任,在企业规模壮大和业绩提升的同时,为社会创造 就业机会,为员工规划更好的职业发展前景。公司根据《劳动法》、《劳动合同法》 等有关规定,不断健全人力资源管理体系并完善薪酬考核及激励机制,通过劳动合 同签订和社会保险全员覆盖等方式,切实保护员工权益。公司坚持以人为本,倡导 亲和敬业、合作创新的工作氛围,重视职业健康安全管理工作,为员工提供了安全、 舒适的工作环境。与此同时,公司持续推动金字塔人才队伍建设体系,为员工提供 多样化的培训方式以及管理与技术双通道的职业发展路径,着力培养优秀中青年人 才,实现员工与企业的共同进步、共同发展。

作为一家公众公司,公司始终注意保持与公众股东之间的沟通与联系。为了让 投资者和市场相关方充分认识公司的价值,公司建立了由董事长担任最终责任人, 由董事会秘书及其领导下的董事会办公室作为直接责任人的投资者关系管理机制, 并坚持以信息披露为核心,秉承投资者关系管理新理念,在平等对待所有投资者的 前提下,通过多种渠道、多个平台、多项方式开展投资者关系管理工作,致力搭建 起公司与投资者沟通的桥梁和纽带。

为践行“提质增效重回报”理念,公司以稳健扎实的经营成果,持续回报投资 者。2019 年度至2025 年度,公司累计实现归属于上市公司股东的净利润超过14 亿 元,并优先采用现金分红方式,施行持续、稳定的利润分配政策,2019 年度至2024 年度累计分配现金红利和回购注销股份的总金额近4 亿元,历年分配的红利总额均 超过当年净利润的30%。与此同时,公司董事会在兼顾投资者合理回报与公司可持 续发展的基础上,制定了2025 年度利润分配预案,拟向全体股东每10 股派发现金 红利人民币7 元(含税),预计2025 年度现金分红总金额约1.11 亿元,占当年净利 润的比例为30.47%。

四、未来的发展规划

(一)深耕优势领域,坚持做细分市场的领导者

公司将专注于深耕优势领域,积极发现和把握行业变革带来的关键机遇,坚持

做细分领域的领导者。

1、拥抱AI 时代。人工智能正推动存储数量和性能的爆发式增长与升级。凭借 在DDR5 SPD 领域的领先地位,公司率先布局了面向下一代eSSD 及CXL 模组的 VPD 芯片,以进一步巩固公司在存储模组配套芯片领域的市场领导者地位。

2、汽车电子领域持续突破。经过十余年的技术布局与市场沉淀,公司在国内 汽车电子市场已建立起领先地位。公司的客户不仅覆盖全部国内主流汽车品牌,更 成功覆盖了大部分海外知名车企和Tier1 供应商。未来,公司将进一步加强海外汽 车电子市场的深耕力度,着眼于在全球汽车级EEPROM 芯片市场跻身前二、甚至 第一的领先地位,拥抱更广阔的成长空间。

3、消费电子领域加强渗透。十余年来,公司在智能手机摄像头模组及液晶面 板的EEPROM 解决方案领域始终保持领先地位。未来,公司将积极把握各类消费 电子应用中,由新兴的边缘人工智能驱动功能所带来的发展机遇。

(二)继续深化与各领域头部客户的合作,坚持长期发展策略,专注于技术创 新,为客户持续创造价值

随着非理性投机热度逐渐退去,集成电路行业必然回归到其注重技术与创新的 本质。公司将专注于持续创新,构建更广阔的护城河,并聚焦发展有差异化竞争力 的产品,为客户带来长期价值,以保持企业的长期可持续发展。

1、在摄像头马达驱动芯片领域,针对闭环式与光学防抖式摄像头马达驱动芯 片等高端产品,公司将与行业头部客户保持深度合作与沟通,通过技术创新解决客 户痛点,助力原本仅应用于高端手机的高性能产品向中端机型甚至千元机渗透,从 而推动整体市场空间扩容。

2、在公司EEPROM 芯片市场份额较高的工业应用市场,公司将投入更多资源, 发展各类高性能计算产品及周边配套产品,借此拓展在新能源、工业电源和工业控 制、AIDC 电源、固态变压器(SST)等领域的应用。

3、基于公司现有存储类芯片的行业领先地位,公司将重点关注行业的发展趋 势,并及时响应客户的长期需求,积极拓展并研发新型存储解决方案,持续为客户 及企业自身带来价值。

(三)依托平等、开放、高效、务实的企业文化,以多种方式持续拓展公司的 产品线

良好的企业管理文化是企业长期健康发展的生命线。公司坚持平等、开放、高 效且务实的管理理念,以客户为导向,坚持做正确的事,沟通与执行都极为高效。 公司的员工专注为公司和客户创造价值,而公司亦致力于为客户和员工创造价值。 公司和员工持续反思,客观认识自身的不足与边界,以不断进步的姿态接纳先进的

新知识、新市场、新产品与新团队。

在这一企业管理文化基础上,公司将以多种方式持续拓展自身的产品线:

1、依托于公司的客户基础与技术积累持续拓展产品类型与应用。一方面,基 于与优质客户的深度合作与互信关系,在客户同一应用场景中拓展其他可用产品; 另一方面,基于公司在优势产品中积累的Know-how,进一步延伸至新的客户群体 和市场应用。

2、持续关注市场上具有潜力的技术方向及人才团队,并通过提供良好的发展 环境与激励体系吸引具备产品开发能力的外部人才和团队,以推动新产品的研发与 拓展。

3、寻找具备行业先进性、高壁垒、与现有业务具协同效应且符合产业趋势的 潜在标的,并在充分评估的基础上稳健推进战略投资与整合,以加速技术与产品布 局。

(四)深化海外布局,强化全球供应链与团队建设

公司将继续深化海外布局,着力加强全球供应链体系的建设与优化。在既有海 外客户和业务基础上,公司将稳步拓展与各地合作伙伴的协作关系,提升采购、质 量管理与交付环节的本地化水平,增强供应链的稳定性与灵活性,更好应对国际环 境变化带来的不确定性。同时,结合公司产品持续向高端应用拓展的需求,公司将 会引入更成熟的海外工艺与技术资源,为未来产品性能提升提供可靠保障。

与此同时,公司将积极建设国际化专业团队。通过吸引海外优秀技术团队并推 进合作,不断提升公司的研发与设计能力,为技术升级和全球业务拓展提供持续支 持。

各位股东,锐始者必图其终,成功者先计于始。回首2025,我们踔厉奋发、勇 毅前行,克服重重困难挑战,持续为客户和员工创造价值,圆满完成全年发展主要 目标任务,在成为细分领域领导者的征程上迈出了稳健步伐。在新的一年里,董事 会将带领公司以市场需求为导向,以自主创新为驱动,进一步巩固在存储类芯片领 域的市场领先地位,丰富在混合信号类芯片领域的产品布局,扩大在NFC 芯片领 域的业务广度和市场覆盖面,为今后更长远的发展积蓄新的动能,用先进的半导体 技术塑造人类生活的未来。

以上报告,请各位股东审议。

汇报人:聚辰半导体股份有限公司董事会

议案二:

聚辰股份2025 年年度利润分配方案

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》以及《聚辰股份公司 章程》的有关规定,公司2025 年年度利润分配方案如下:

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10 股 派发现金红利人民币7.00 元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。按照公司 截至2025 年12 月31 日的总股本158,271,044 股测算,本次利润分配预计分配现金 红利11,078.97 万元(含税),占公司2025 年度归属于上市公司股东的净利润的比 例为30.47%。

如在实施权益分派股权登记之日前,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股 份回购注销/股权激励授予股份归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本 发生变动的,公司将维持每股分配比例不变,相应调整现金红利总额。

以上方案,请各位股东审议。

提案人:聚辰半导体股份有限公司董事会

议案三:

聚辰股份2026 年度董事薪酬方案

根据国家有关法律法规以及《聚辰股份公司章程》的有关规定,结合董事履职 情况,公司董事2025 年度从公司获得的报酬情况如下:

姓 名 职 务 任职状态 税前薪酬(万元)

陈作涛 董事长 在职 300.00

张建臣 董事、总经理 在职 466.62

翁华强 董事、董事会秘书 在职 124.53

陈冬 独立董事 在职 12.00

罗知 独立董事 在职 12.00

毛振华 独立董事 在职 /

孙凯 独立董事 在职 /

傅志军 董事 离任 160.56

秦天宝 独立董事 离任 12.00

为了进一步健全激励和约束机制,本着责权利相结合的原则,董事会提请股东 会批准公司2026 年度董事薪酬方案,具体如下:

非独立董事按照公司相关工资薪酬政策,依据与公司签订的《聘任合同》领取 基本薪资,并根据其绩效考核结果领取绩效薪资;独立董事薪酬为履职津贴,结合 上海市的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况,建议公司独立董事2026 年 度薪酬(津贴)为:人民币18 万元/年/每人。

以上方案,请各位股东审议。

提案人:聚辰半导体股份有限公司董事会

议案四:

关于授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票及办理相关事项的议案

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》,董事会提请公司股东会 授权向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票,授权期限为2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开 之日止。

鉴于简易程序再融资只能通过年度股东会进行授权,自2021 年年度股东会起, 公司历年年度股东会均授权董事会提前筹划相关简易程序的准备事宜,以备遇到突 发情况需采用简易程序实施必要的再融资。截至本次股东会召开之日,董事会并未 行使过前述股东会授予的职权。

本次授权事宜包括但不限于:

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,对公司实际情况进行自查和论证,确 认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行股票的数量、种类及上市地点

授权董事会发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票,股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总 数的30%。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,将在上海证券交易所科创板上市交易。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

股票发行采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合中国证监会

规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或其他合法投资组织,数量不超过35 名(含35 名)。最终的发行对 象将根据申购报价情况,由公司董事会依据股东会的授权与保荐机构(主承销商) 协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的股票。

四、定价方式或者价格区间

股票发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20 个交 易日股票交易均价的80%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。最终发行价 格将根据询价结果,由公司董事会依据股东会的授权与主承销商按照有关规定协商 确定。向特定对象发行的股票,自发行结束之日起6 个月内不得转让。发行对象属 于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股 票自发行结束之日起18 个月内不得转让。

五、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动 资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(二)不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司;

(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生 产经营的独立性;

(四)应当投资于科技创新领域的业务。

六、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下,全权办理以简易程 序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

(一)根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求,结合 公司的实际情况,制定、调整和实施股票发行方案,包括但不限于发行的实施时间、 发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他 与发行方案相关的事宜;

(二)办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据 有关法律、法规和规范性文件以及公司股东会的授权,结合证券市场及募集资金投 资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目 及其具体安排进行调整;

(三)办理发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、 签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈 意见,并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜;

(四)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议,包括但 不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

(五)设立发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;

(六)根据有关法律法规、监管要求和发行情况,办理变更注册资本以及《公 司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

(七)于发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

(八)根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策 或市场发生的新变化,相应调整发行具体方案;

(九)决定并聘请发行的相关证券服务中介机构,并办理与此相关的其他事宜;

(十)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施,以及虽然可以实施但会给 公司带来不利后果的情形时,决定延期实施或提前终止发行方案;

(十一)在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内,办 理与发行相关的其他事宜。

七、授权期限

自2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度股东会召开之日止。 以上议案,请各位股东审议。

提案人:聚辰半导体股份有限公司董事会