安达智能：2023年第二次临时股东大会会议资料
广东安达智能装备股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688125 证券简称：安达智能
广东安达智能装备股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
广东省东莞市寮步镇向西东区路17号
二〇二三年十一月
广东安达智能装备股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 7
议案二《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 8
议案三《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 ...... 11
议案四《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 ...... 12
议案五《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 13
广东安达智能装备股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，广东安达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
广东安达智能装备股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《广东安达智能装备股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2023年11月22日15:00
（二）会议召开地点：公司三楼董事会议室（广东省东莞市寮步镇向西东区路17号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长刘飞先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月22日
至2023年11月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）审议议案
| 序号 | 议案 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
议案一《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直承担本公司年报及内部控制审计工作，并承接公司上海证券交易所科创板上市审计工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中能勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，具有较高的专业水平。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），签署相关服务协议等事项。
上述议案已经公司2023年10月30日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-031），现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2023年11月22日
议案二《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； (三) 是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形或董事、监事候选人存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形； (四) 持有公司股票的情况； (五) 上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 2 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）独立董事由现任董事会、监事会、单 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1％以上的股东可以按照不 |
| 独或合计持有公司发行在外股份1％以上的股东提名； …… | 超过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… | |
| 3 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… |
| 4 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，独立董事辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 5 | 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由董事会以选举方式确定。 专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由董事会以选举方式确定。 专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述议案已经公司2023年10月30日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2023年11月22日
议案三《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
新的《上市公司独立董事管理办法》已于2023年8月颁布，自2023年9月4日起施行。基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《独立董事工作制度》进行全面修订。
上述制度已经公司2023年10月30日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2023年11月22日
议案四《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为了更好地促进公司规范运作，规范公司关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《关联交易管理制度》的部分条款进行修订。上述制度已经公司2023年10月30日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2023年11月22日
议案五《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司发行上市后股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
上述制度已经公司2023年10月30日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
广东安达智能装备股份有限公司董事会
2023年11月22日