沪硅产业：2022年年度股东大会会议资料

上海硅产业集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688126 证券简称：沪硅产业

上海硅产业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年六月

目 录

上海硅产业集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

上海硅产业集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案四：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 10

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 11

议案六：关于公司2023年度财务预算的议案 ...... 12

议案七：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 14

议案八：关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 15

议案九：关于2023年度申请债务融资产品额度的议案 ...... 16

议案十：关于2023年度新增对外担保额度预计的议案 ...... 18

议案十一：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案 ...... 19

议案十二：关于向控股子公司增资暨关联交易的议案 ...... 20

议案十三：关于向参股子公司增资暨关联交易的议案 ...... 22

议案十四：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 24

附件1：上海硅产业集团股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 25

附件2：上海硅产业集团股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 29

附件3：上海硅产业集团股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 32

附件4：非独立董事候选人简历 ...... 35

上海硅产业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》《上海硅产业集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问

时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年5月31日披露于上海证券交易所网站的《上海硅产业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

上海硅产业集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2023年6月20日13点30分

2、会议地点：上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月20日

至2023年6月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：上海硅产业集团股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

其中，独立董事将在本次年度股东大会做述职报告

2、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

3、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

4、关于公司2022年年度报告及摘要的议案

5、关于公司2022年度利润分配方案的议案

6、关于公司2023年度财务预算的议案

7、关于续聘2023年度审计机构的议案

8、关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案

9、关于2023年度申请债务融资产品额度的议案

10、关于2023年度新增对外担保额度预计的议案

11、关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

12、关于向控股子公司增资暨关联交易的议案

13、关于向参股子公司增资暨关联交易的议案

14、关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现针对董事会2022年度工作情况，编制了《上海硅产业集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体请参见附件1。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。公司监事会本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。

现针对监事会2022年度工作情况，编制了《上海硅产业集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体请参见附件2。

上述议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司监事会

2023年6月20日

议案三：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

基于对2022年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《上海硅产业集团股份有限公司2022年度财务决算报告》，具体请参见附件3。

上述议案已经公司第二届董事会第九会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案四：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，公司严格执行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）等规则，编制了2022年度报告及摘要。

具体内容详见公司2023年4月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为-105,407,925.74元。鉴于母公司当前未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。因此2022年度不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。

具体内容详见公司2023年4月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第九会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案六：关于公司2023年度财务预算的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司遇到的新机遇和新情况，我们以经审计的2022年度经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制了2023年度财务预算方案。

一、财务预算编制基础

2023年度的财务预算方案是根据公司2022年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制的。

二、财务预算基本假设

1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3. 公司2023年度业务模式无重大变化；

4. 公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行；

5. 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

三、2022年度主要预算指标

经研究分析，预计2023年度，公司主营业务收入实现同比有所增加。

四、特别提示

上述财务预算仅为公司2023年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。投资者对此应当保持足够的风险意识，并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

2023年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强市场开拓、优化产品结构，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。

上述议案已经公司第二届董事会第九会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案七：关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

考虑到公司审计工作的持续性和完整性，公司2023年度拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长及其授权人士根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

具体内容详见公司2023年4月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第九会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案八：关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

公司（含子公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）为经营需要，拟向银行申请总额度不超过800,000万元人民币的综合授信，主要用于日常经营及项目建设、股权出资等， 授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、保函、超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、企业债券 和其他短期及中短期债务融资产品等其他金融工具融资，授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长及其授权人士决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。在实际融资过程中，针对上述授信之使用，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司章程的规定，履行并获得相应批准。

上述议案已经公司第二届董事会第九会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案九：关于2023年度申请债务融资产品额度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择直接债务融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟于2023年度申请注册及发行总额度不超过10亿元人民币的直接债务融资产品。

一、发行方案

1. 发行规模及种类：

本次拟注册发行直接债务融资产品的规模为不超过人民币10亿元，直接债务融资产品的种类包括：公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券及法律法律或政策允许的其他直接债务融资产品等，或者以上品种的组合。

2. 发行时间

可一次发行或多次发行，且可为若干种类组合。

3. 发行方式

授权公司董事长及其授权人士根据公司业务需求及市场情况，于发行时确定。

4. 发行利率

授权公司董事长及其授权人士根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

5. 发行期限

期限为不超过5年（含5年）。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

6. 募集资金用途

募集资金将用于满足公司生产经营需要，通过向子公司提供借款等形式，偿还有息债务，调整债务结构，补充流动资金，开展股权投资（包括直接投资、基金LP份额出资等）、项目建设投资等用途。授权公司董事长及其授权人士于申请注册及发行时根据公司需求确定。

7. 增信措施

授权公司董事长及其授权人士根据市场情况，于发行时确定公司发行的直接债务融资工具的增信措施。

8. 决议有效期

自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

二、授权事项

提请股东大会授权董事会授权公司董事长及其授权人士，在决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理上述事项的相关事宜，包括但不限于：

1. 在可发行的额度范围内，决定发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券及法律法规或政策允许的其他直接债务融资产品等具体品种；

2. 在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；

3. 根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接债务融资产品的产品种类、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；

4. 根据发行直接债务融资产品的实际需要，委托各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续；

5. 办理与发行直接债务融资产品相关、且上述未提及到的其他事项；

6. 本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果公司董事长或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

上述议案已经公司第二届董事会第九会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案十：关于2023年度新增对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，2023年度公司拟在新昇晶科申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额不超过人民币（或等值外币）200,000万元，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及新昇晶科与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司章程的规定，履行并获得相应批准。本项对外担保额度的议案授权有效期自公司2022年年度股东大会审议之日起至公司次年年度股东大会召开之日。同时，提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在担保额度范围内办理提供担保的具体事项。本事项不涉及关联交易。

具体内容详见公司2023年4月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于2023年度新增对外担保额度预计的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第九会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案十一：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：

1、投保人：上海硅产业集团股份有限公司

2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不低于人民币8,500万元

4、保费支出：不超过人民币80万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

5、保险期限：1年

董事会拟提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案十二：关于向控股子公司增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为扩充单晶压电薄膜材料生产线并补充现金流，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海新硅聚合半导体有限公司（以下简称“新硅聚合”）拟进行增资扩股。本次各方合计增资29,600万元，认购新硅聚合19,733.3333万元注册资本。其中，公司拟以人民币14,500万元增资款，认缴新硅聚合新增注册资本人民币9,666.6667万元。本次增资扩股完成后，公司对新硅聚合的持股比例由51.43%变更为50.1343%，新硅聚合仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

本次增资前后，新硅聚合的股权结构情况为：

新硅聚合为公司与关联方上海新微科技集团有限公司、上海集成电路材料研究院有限公司共同投资的子公司，因此本次交易构成关联交易。关联方均已同意放弃优先购买权，不参与新硅聚合本次增资。

过去12个月内，公司与不同关联人发生的对关联方投资的关联交易金额达到人民币3,000万元以上且超过上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2023年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案十三：关于向参股子公司增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为加快集成电路材料研发平台建设并补充现金流，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司上海集成电路材料研究院有限公司（以下简称“材料研究院”）拟进行增资扩股。本次各方合计增资40,000万元，认购材料研究院36,640.1026万元注册资本。其中公司拟以人民币12,500万元增资款，认缴材料研究院新增注册资本人民币11,450.0321万元。本次增资扩股完成后，公司对材料研究院的持股比例由25%变更为29.0431%，材料研究院仍为公司的参股子公司，不影响公司合并报表范围。本次增资前后，材料研究院的股权结构情况为：

材料研究院为公司与关联方上海新微科技集团有限公司、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司共同投资的子公司，因此本次交易构成关联交易。各关联方均参与材料研究院本次增资。

过去12个月内，公司与不同关联人发生的对关联方投资的关联交易金额达到人民币3,000万元以上且超过上市公司最近一期经审计总资产1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2023年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

议案十四：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

董事会于2023年3月24日收到公司董事范晓宁先生的辞职申请，因个人原因，其申请辞去公司第二届董事会董事职务，由于其辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，其不再担任公司任何职务。经股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名及董事会提名委员会资格审核，现提名杨卓先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司2023年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于更换公司第二届董事会非独立董事候选人的公告》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2023年6月20日

附件1：上海硅产业集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

上海硅产业集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认证履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，是公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作报告如下：

一、2022年度董事会主要工作

（一）董事会成员

2022年，公司第一届董事会任期届满，完成了换届工作。截至2022年12月31日，公司第二届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。俞跃辉先生、姜海涛先生、孙健先生、范晓宁先生、郝一阳先生和Chiu Tzu-Yin（邱慈云）先生为非独立董事；张鸣先生、张卫先生、夏洪流先生为独立董事。俞跃辉先生担任董事长，姜海涛先生、范晓宁先生担任副董事长。其中，范晓宁先生已于近日辞去公司董事职务，详见公司于2023年3月25日披露的《上海硅产业集团股份有限公司关于公司董事辞职的公告》。

（二）董事会召开情况

2022年度，公司董事会共召开15次会议。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉的履行各项职责，以公司永续经营及稳健发展为前提，并以维护股东利益为立足点，认真负责的审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。

公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。

1. 董事会审计委员会。2022年，董事会审计委员会勤勉履职，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的指定及实施，检查公司的财务和内控制度，促进了公司的规范运作。报告期内，审计委员会共召开会议4次，全体委员亲自出席了会议。

2. 董事会战略委员会。2022年，董事会战略委员会保持对宏观经济形势、国家政策、行业趋势关注，结合公司主营业务的发展情况，积极推动公司战略发展部署。报告期内，战略委员会共召开会议2次，全体委员亲自出席了会议。

3. 董事会提名委员会。2022年，董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，并进行提名人员审查。报告期内，提名委员会共召开会议3次，全体委员亲自出席了会议。

4. 董事会薪酬与考核委员会。2022年董事会薪酬与考核委员会严格按照《上海硅产业集团股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的规定，不断完善公司董事、高级管理人员的薪酬与考核机制，提高了企业经营管理水平。报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议2次，全体委员亲自出席了会议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《上海硅产业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对公司上市利润分配、关联交易、募集资金使用与管理、董事及高级管理人员任职、续聘审计机构、对外担保等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。2022年内，独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。

（五）股东大会召开和决议执行情况

报告期内，董事会召集、召开股东大会5次。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。

二、2022年度公司经营情况

2022年，公司在董事会领导下，围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，加速300mm半导体硅片客户认证，积极开拓新兴市场和应用领域，努力提升公司的经营业绩。

2022年，公司实现营业收入为360,036.10万元，较上年同期营业收入246,683.22万元增长45.95%；归属于上市公司股东净利润为32,503.17万元，较上年同期净利润14,611.24万元增长122.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,524.88万元，较上年同期的-13,163.78万元，实现扭亏为盈。营业收入的增长，主要系公司下游半导体产品需求旺盛，且公司产能进一步释放，特别是公司300mm半导体硅片产品的销量增长显著所致。

三、董事会2023年工作计划

2023年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，优化产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。

公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。

附件2：上海硅产业集团股份有限公司2022年度监事会工作报告

上海硅产业集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。公司监事会本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。

现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年，监事会监事出席了公司召开5次股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，促进了公司规范运作水平的提高。

2022年，监事会共召开9次监事会会议。公司各次监事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况

公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制评价报告

公司依据中国证监会、上海交易所的相关规定，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。监事会认为，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，2022年发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况

报告期内，公司仅为控股子公司贷款提供担保，我们对相关担保事项进行了核查和监督，上述担保系公司为支持其控股子公司生产经营而提供的必要担保，不存在违规担保情况。除上述为控股子公司贷款提供担保外，公司不存在其他对外担保及资金占用情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《上海硅产业集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息

知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。

（七）股东大会决议的执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律、法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督，监督公司规范、有效使用募集资金，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。

附件3：上海硅产业集团股份有限公司2022年度财务决算报告

上海硅产业集团股份有限公司2022年度财务决算报告

上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。

一、 2022年度财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：

“我们审计了上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“上海硅产业集团”)的财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表， 2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海硅产业集团2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

二、 主要会计数据

三、 主要财务指标

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1. 资产状况

公司期末总资产为2,546,260.64万元，同比增加56.63%，主要系公司2022年上半年完成了向特定对象发行股票，募集资金总额为4,999,999,851.17元，同时公司通过全资子公司上海新昇与多个合资方共同出资逐级设立上海新昇的一级、二级、三级控股子公司进行300mm半导体硅片扩产项目的建设，吸纳少数股东投资款51亿元，因此公司总资产较2021年末增幅达到56.63%。

2. 负债状况

公司期末总负债为591,627.90万元，同比增加2.67%，主要系随公司生产经营规模的扩大而增加的设备及材料采购应付款所致。

3. 所有者权益状况

公司期末股东权益1,954,632.74万元，同比增加86.26%，主要系前述公司完成再融资以及吸纳少数股东投资款的影响。

4. 经营成果状况

公司2022年实现营业收入360,036.10万元，同比增长45.95%，主要是由于2022年公司下游半导体产品需求依然旺盛，同时公司产能进一步释放，特别是公司300mm半导体硅片产品的销量增长显著。随着公司营业收入的增加，公司2022年的净利润及各项利润指标也大幅改善，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长24,684.62万元，实现扭亏为盈，公司归属于上市公司股东的净利润较2021年度实现增长17,891.93万元，增长幅度达到122.45%。。

5. 现金流量状况

经营活动产生的现金流量净额为45,881.56万元，同比增加49.21%，主要系公司经营利润增加所致。投资活动使用的现金流量净额为-577,735.36万元，同比增加382%，主要系公司使用自有资金和闲置募集资金进行保本理财支出较大所致。筹资活动产生的现金流量净额967,075.69万元，同比增加1813.94%，主要系前述公司完成再融资以及吸纳少数股东投资款的影响。

附件4：非独立董事候选人简历

非独立董事候选人：杨卓先生

杨卓，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师。2009年加入国家开发银行深圳市分行，历任评审处副处长、客户五处处长。2023年加入华芯投资管理有限责任公司，任投资三部总经理。截止公告披露日，杨卓先生未持有公司股份，未受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚。