沪硅产业：2026年第二次临时股东会会议资料
NSIG
二〇二六年三月
目 录
上海硅产业集团股份有限公司2026 年第二次临时股东会会议须知......3
上海硅产业集团股份有限公司2026 年第二次临时股东会会议议程......5
议案一:关于子公司拟签订许可协议暨关联交易的议案......7
2026 年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东会的正常秩序和议事效率,保证会 议的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》《上海硅产业集 团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定,特制定股东会会议须知:
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人 的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证 律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30 分钟到会议现场办理 签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权 委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字, 法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方可出席 会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权 的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的,应在出席现场会议 的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排 发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意, 经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举 手者先发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排 在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言 或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间上不超过5 分钟。发言或提问
时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超 过2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言,在股东会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将 泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见 之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为 静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯 其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品,不负责安排参加股东会股东 的交通、住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2026 年 3 月14 披露于上海证券交易所网站的《上海硅产业集团股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
2026 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2026 年3 月31 日14:00
2、现场会议地点:上海市嘉定区新徕路200 号一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间:自2026 年3 月31 日
至2026 年3 月31 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人:上海硅产业集团股份有限公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始,并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量
(三)宣读股东会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议议案
1、关于子公司拟签订许可协议暨关联交易的议案
(六)与会股东及股东代理人发言、提问
(七)与会股东及代理人对各项议案投票表决
(八)休会(统计表决结果)
(九)复会,宣读会议表决结果和股东会决议
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)会议结束
议案一:关于子公司拟签订许可协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人:
近日,为发展SOI 业务,推进相关产品在中国市场的应用,上海硅产业集 团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海新傲科技股份有限公司(以 下简称“新傲科技”)、上海新傲芯翼科技有限公司(以下简称“新傲芯翼”) 拟与关联方SOITEC S.A.签订许可协议。
由于公司执行副总裁Kai Seikku 过去12 个月内曾担任SOITEC S.A.董事, SOITEC S.A.为公司关联方,本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所科 创板股票上市规则》和《上海硅产业集团股份有限公司章程》等相关规定,鉴于 上述协议预计总金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产1%以上, 协议签订尚需经股东会审议。
上述事项主要内容如下:
一、关联交易标的基本情况及定价情况
本次协议事项为在原有许可及业务合作基础上,SOITEC S.A.继续授予公司 控股子公司新傲科技和新傲芯翼的SOI 相关许可。
各方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署许可协议,在遵循 市场价格以及平等协商原则的基础上参考2014 年起建立的长效技术合作机制及 原许可协议确定的费率标准,由交易各方协商确定许可费用。本次协议约定的许 可费用及费率具备合理性,符合行业惯例水平,不存在损害公司及股东,特别是 中小股东利益的情形。
二、关联交易协议的主要内容和履约安排
许可协议的主要内容:
1、协议主体
(1)许可方:SOITEC S.A.
(2)被许可方:上海新傲科技股份有限公司、上海新傲芯翼科技有限 公司
2、许可内容
(1)许可知识产权:许可方拥有的制造许可产品所必需的背景知识产 权。
(2)许可产品:使用许可知识产权制造的约定SOI硅片。
(3)许可范围:许可方授予被许可方一项知识产权许可,允许其在中 国境内开发、制造及向客户销售许可产品。
(4)许可期限:十年,并可自动续期,每次续期期限为十年。
(5)许可方代表其及其关联方承诺,只要被许可方遵守本协议,则不 会对被许可方或其关联方提起与许可知识产权相关的诉讼或主张 索赔。
3、许可费用及支付
(1)许可费:被许可方向许可方支付1,150万美元作为许可费。
(2)使用费:被许可方应在每半年度结束后20个工作日内,按照双方 约定的费用标准提交报告并支付当期使用费。
(3)税费:所得税及地方附加税由许可方和被许可方平均分担。
4、终止
(1)若任何一方严重违反本协议项下的任何承诺或义务(以下简称“违 约”),且违约方在收到非违约方书面通知后二十(20)个工作日 内未能补救该等违约行为(以先发生者为准),则非违约方可终止 本协议。
(2)若一方发生以下任何情形,另一方有权发出书面通知后立即终止 本协议:
1)一方无力偿还到期债务,或向其债权人承认其无力偿还债务, 或采取任何与其偿债能力相悖的行为;
2)一方根据任何适用的法律,自行发起与其相关的任何破产、资 不抵债、债务安排、重新调整、和解或债务重组、解散、清算、 注销或类似的行政或司法程序;或者针对一方发起的该等程序 在三十(30)天内未被撤销或解除;
3)一方停止或可能停止经营其全部或大部分业务。
(3)被许可方有权通过提前六十(60)个工作日向许可方发出书面通 知终止本协议,但应按照协议约定支付费用。
(4)若在协议有效期内发生以下情形,则许可方有权在向被许可方发 出书面通知后立即终止本协议:
1)新傲科技不再直接或间接持有新傲芯翼百分之八十(80%)以 上股权,或不再控制新傲芯翼多数投票权;及/或
2)公司不再直接或间接持有新傲科技百分之八十(80%)以上股 权,或不再控制新傲科技的多数投票权。
三、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
SOI 硅片是半导体集成电路的重要材料,作为上市公司半导体硅片业务的重 要布局之一,进一步加大对SOI 硅片业务的发展力度,与合作方共同推进相关 产品在中国的应用,是上市公司在现有业务基础上,持续发展高附加值增长引擎、 提升产业全球竞争力的重要布局。
本次交易为公司开展持续发展SOI 业务所需,符合公司正常经营发展需要, 符合公司长远利益,交易条件及定价公允,符合交易公平原则,并按照相关规定 履行批准程序,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司财务状况和经营 成果产生不良影响。
具体内容详见公司2026 年3 月14 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关 于子公司拟签订许可协议暨关联交易的公告》。
上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东会审议。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2026 年3 月31 日