沪硅产业：中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易形成的部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2025年9月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2140号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2025年12月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，公司新增110,440,713股有限售条件流通股，总股本增加至3,305,023,393股。
本次上市流通的限售股为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票形成的限售股，涉及发行对象为10名，限售期为自发行结束之日起6个月，该部分限售股股东对应的股份数量为110,440,713股，该部分限售股将于2026年6月25日解除限售并上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票形成的限售股。自本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生送股、资本公积金转增股本、配股、增发新股等导致公司股本数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售股股东的有关承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股票限售期限为自发行结束之日起6个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为110,440,713股，限售期为自发行结束之日起6个月。
（二）本次上市流通日期为2026年6月25日。
（三）本次上市流通的限售股明细清单如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 洛阳科创集团有限公司 | 3,462,749 | 0.10% | 3,462,749 | - |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 31,217,208 | 0.94% | 31,217,208 | - |
| 3 | 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） | 4,197,271 | 0.13% | 4,197,271 | - |
| 4 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 | 10,493,179 | 0.32% | 10,493,179 | - |
| 5 | 高扬 | 4,721,930 | 0.14% | 4,721,930 | - |
| 6 | 青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,410,283 | 0.10% | 3,410,283 | - |
| 7 | 国家产业投资基金二期有限责任公司 | 26,232,948 | 0.79% | 26,232,948 | - |
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 8 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 3,410,283 | 0.10% | 3,410,283 | - |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 10,598,111 | 0.32% | 10,598,111 | - |
| 10 | 国新投资有限公司 | 12,696,751 | 0.38% | 12,696,751 | - |
| 合计 | 110,440,713 | 3.34% | 110,440,713 | - | |
注1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形为四舍五入原因造成。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期 |
| 1 | 向特定对象发行股票 | 110,440,713 | 自发行结束之日起6个月 |
| 合计 | - | 110,440,713 | - |
五、股本结构变化表
本次解除限售前后公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 573,364,736 | 17.35% | -110,440,713 | 462,924,023 | 14.01% |
| 无限售条件流通股 | 2,731,658,657 | 82.65% | 110,440,713 | 2,842,099,370 | 85.99% |
| 合计 | 3,305,023,393 | 100.00% | - | 3,305,023,393 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次上市流通的限售股股东均严格履行了其作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；公司关于本次限售股份上市流通的相关信息
披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 康 攀 | 孔亚迪 | ||
| 邵闳洋 | 翁嵩岚 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日