蓝特光学：2022年年度股东大会会议资料

浙江蓝特光学股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证 券 代 码：688127 证 券 简 称：蓝 特 光 学

浙江蓝特光学股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

浙江·嘉兴二〇二三年五月

浙江蓝特光学股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会议程 ...... 4

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案二：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 13

议案三：《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 16

议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 17

议案五：《关于2022年度利润分配预案的议案》 ...... 23

议案六：《关于公司2023年度董事薪酬的议案》 ...... 24

议案七：《关于公司2023年度监事薪酬的议案》 ...... 25

议案八：《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 26议案九：《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度的议案》...... 27议案十：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》28议案十一：《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》 ...... 30

议案十二：《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》 ...... 33

议案十三：《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》 ...... 35

议案十四：《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》 ...... 37

听取《2022年度独立董事履职情况报告》 ...... 39

浙江蓝特光学股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《浙江蓝特光学股份有限公司章程》及《浙江蓝特光学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加盖公章）；

2、法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；

3、自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、上海股票账户卡原件；

4、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过5分钟，否则，会议主持人可以劝其终止发言。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。

十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年4月19日披露于上海证券交易所网站的《浙江蓝特光学股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

浙江蓝特光学股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、现场会议时间：2023年5月10日14点00分

二、现场会议地点：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号公司行政楼一楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：公司董事长

五、会议出席人员：2023年5月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

六、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

七、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月10日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月10日）的9:15-15:00。

八、会议程序：

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票人、监票人；

（五）宣读、审议议案：

本次股东大会还将听取公司《2022年度独立董事履职情况报告》。

（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；

（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计现场表决结果；

（九）复会，主持人宣布现场表决结果；

（十）律师发表见证意见；

（十一）签署会议文件；

（十二）现场会议结束。

浙江蓝特光学股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》（详见附件一），对2022年度主要工作情况进行了总结，并已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

附件一：《2022年度董事会工作报告》

2022年度董事会工作报告

2022年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、公司总体经营情况

2022年度，公司紧紧围绕既定战略方针，坚持以客户为导向，注重市场开拓和新产品研发，强化精细化管理，基本完成经营目标。现将2022年度主要经营情况报告如下：

2022年度，公司实现营业收入380,366,107.43元，较上年同期降低8.45%；归属于上市公司股东的净利润为96,068,395.87元，较上年同期降低31.38%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润34,337,000.97元，较上年同期下降67.61%；基本每股收益0.24元，较上年同期下降31.43%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，共召开4次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情况如下：

9.审议《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

10.审议《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》；

11.审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

12.审议《关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度的议案》；

13.审议《关于公司开展2022年度外汇套期保值业务的议案》；

14.审议《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》；

15.审议《关于部分募投项目延期的议案》；

16.审议《关于2021年度内部控制报告的议案》；

17.审议《关于2022年第一季度报告的议案》；

18.审议《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定要求，召集并组织了1次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：

3.审议《关于2021年年度报告及其摘要的议案》；

4.审议《关于2021年度财务决算报告的议案》；

5.审议《关于2021年度利润分配预案的议案》；

6.审议《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

7.审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；

8.审议《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。

3.审议《关于2021年年度报告及其摘要的议案》；

4.审议《关于2021年度财务决算报告的议案》；

5.审议《关于2021年度利润分配预案的议案》；

6.审议《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

7.审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；

8.审议《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，战略委员会共召开会议2次，审计委员会共召开会议4次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议2次，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，遵循诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事职责，对公司的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

2022年度，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时完成信息披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。

（六）公司治理情况

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》，共召开了4次董事会、1次股东大会。公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。自改制设立股份公司以来，公司已建立股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，独

立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

三、2023年董事会工作计划

2023年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，从维护全体股东利益出发推进公司高质量发展，以更好的业绩回馈广大投资者。

1、严格履行各专门委员会、董事会、股东大会的审议程序，根据董事会、股东大会的审议权限，同时结合自身实际情况，持续完善公司内控制度，规范运作，诚信经营，优化公司整体治理结构。

2、继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，做好信息披露工作，确保信息披露的及时、真实、准确、完整。

3、认真做好投资者关系管理工作，董事会将督促公司通过多渠道加强与投资者的联系和沟通，在合法合规的基础上，加深与投资者的互信与了解。

4、积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的学习培训，提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案二：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》（详见附件二），对2022年度主要工作情况进行了总结，并已经2023年4月17日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

浙江蓝特光学股份有限公司监事会2023年5月10日

附件二：《2022年度监事会工作报告》

2022年度监事会工作报告

2022年度，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开四次会议，审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等18项议案。

二、监事会对公司相关事项发表的核查意见

报告期内，公司监事会认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关事项发表如下意见：

（一）对公司依法运作

报告期内，公司监事会认真履行职责，列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司2022年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时忠于职守，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定，维护公司利益，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）财务报告的真实性

公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审议了公司2022年度各期财务报告。监事会认为：公司财务内控制度健全，会计核算系统

运转高效，会计监督功能有效发挥，公司财务运作规范，财务状况良好，公司各期财务报告真实、客观、公允地反映了2022年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理办法》等的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）关联交易情况

经监事会审查认为，报告期内公司未发生重大关联交易事项。公司严格遵守《公司章程》的规定，公司发生的关联交易是按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为，无违反法律法规、《公司章程》的行为。

（五）公司内控制度执行情况

报告期内，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效的执行。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守国家法律法规，切实履行《公司章程》赋予监事会的职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，提升公司治理水平，完善法人治理结构，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。

浙江蓝特光学股份有限公司监事会2023年5月10日

议案三：《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要，并已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

具体内容详见公司2023年4月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》（详见附件三），并已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

附件三：《2022年度财务决算报告》

2022年度财务决算报告

一、财务报表审计情况

报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、2022年度主要财务数据及指标

三、2022年度主要财务数据说明

（一）资产状况分析

单位：万元

交易性金融资产

1、应收票据的变动说明：主要系本期末信用等级一般的的银行承兑汇票增加所致。

2、预付账款的变动说明：主要系预付货款增加所致。

3、存货的变动说明：主要系公司产品结构变化及合理备货所致。

4、其他流动资产的变动说明：主要系本期末待抵扣增值税增加所致。

5、固定资产的变动说明：主要系本期设备转固所致。

6、在建工程的变动说明：主要系募投项目投入增加所致。

7、长期待摊费用的变动说明：主要系固定资产维修增加所致。

8、其他非流动资产的变动说明：主要系预付设备工程款增加所致。

（二）负债状况分析

单位：万元

应付职工薪酬

1、短期借款的变动说明：主要系银行借款增加所致。

2、应付票据的变动说明：主要系本期票据结算增加所致。

3、应付账款的变动说明：主要系采购支出增加所致。

4、合同负债的变动说明；主要系本期预收款项减少所致。

5、应交税费的变动说明：主要系本期利润下降，应交企业所得税减少所致。

6、其他应付款的变动说明：主要系应付暂收款增加所致。

7、递延所得税负债的变动说明：主要系递延所得税资产和负债按净额列示所致。

（三）所有者权益状况分析

单位：万元

1、股本的变动说明：主要系本期公司股权激励回购所致。

2、资本公积的变动说明：主要系本期公司股权激励回购所致。

3、盈余公积的变动说明：主要系2022年按实现净利润提取10%的法定盈余公积所致。

4、未分配利润的变动说明：主要系本期盈利所致。

5、少数股东权益的变动说明：主要系子公司本期盈利增加所致。

（四）营业收入、营业成本、毛利率及净利润分析

单位：万元

1、营业收入变动说明：主要是受终端产品技术更迭及设计方案变更影响，报告期内公司长条棱镜产品销量相应下降导致该产品收入大幅下降，报告期内公司玻璃非球面透镜收入因下游市场需求形势较好而大幅增长，最终公司营业收入较上年同期降低8.45%。

2、营业成本变动说明：营业成本较上年同期增长14.39%，主要系公司产品销售产品结构的变化，综合毛利率较上年同期下降12.45个百分点，导致营业收入较上年同期下降而营业成本较上年同期增长。

3、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动说明：主要是由于本期营业收入结构变化导致2022年度综合毛利率下降12.45个百分点，本期研发投入（不含股份支付费用）增加2,676.16万元所致；扣除非经常性损益的净利润的下降比例高于净利润的下降比例，主要系报告期受高新技术企业第四季度新购置设备税前100%加计扣除政策影响，导致非经常性损益较上年同期增加2774.19万元。

4、毛利率的变动说明：公司主营业务毛利率变动主要受各类产品毛利率及收入结构变化的共同影响，具体影响如下表所示：

单位：万元

（五）期间费用科目分析

单位：万元

（六）现金流量情况分析

单位：万元

浙江蓝特光学股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案五：《关于2022年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现净利润96,068,395.87元，2022年公司合并报表累计未分配利润为435,690,406.51元，母公司财务报表累计未分配利润为438,676,154.36元。在充分考虑了目前的经营情况、资金需求及公司未来发展等各项因素后，根据《公司法》《公司章程》及《上市后股东分红回报三年规划》的相关规定，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

本方案已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-009）

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

议案六：《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023年度公司董事薪酬方案如下：

1、在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

2、未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；

3、未在公司担任其他职务的独立董事领取固定津贴，标准为人民币6万元/年（税前）；

4、公司董事薪酬及津贴按月发放，董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。

本议案直接提交股东大会审议，请予审议。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

议案七：《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司监事会提议，2023年度公司监事薪酬方案如下：

监事会同意对公司内部监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另外领取监事津贴；其他监事不在公司领取薪酬或津贴。

本议案直接提交股东大会审议，请予审议。

浙江蓝特光学股份有限公司监事会2023年5月10日

议案八：《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2023年度的审计工作要求，公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。鉴于此，公司拟续聘天健为2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准最终协商确定2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。本议案已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

议案九：《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度

授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2023年度公司及合并报表范围内子公司拟以抵押、质押、信用保证等担保方式向商业银行等金融机构申请最高额不超过人民币100,000万元的授信额度，授信种类包括贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。

公司2023年度向商业银行等金融机构申请的授信额度最终以商业银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。

为提高公司决策效率，及时办理授信申请业务，提请股东大会授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、开户、销户等有关的申请书等文件）以及相关资产的抵押、质押等手续。授权期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请2023年度授信额度的公告》（公告编号：2023-014）。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会 2023年5月10日

议案十：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记

的议案》

各位股东及股东代表：

根据浙江蓝特光学股份有限公司2020年第三次临时股东大会的授权，2022年12月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的51.20万股第一类限制性股票进行回购注销。2023年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由402,845,000股减少至402,333,000股，公司的注册资本变更为人民币402,333,000元。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合本次注册资本变更及董事会换届情况，《浙江蓝特光学股份有限公司章程》具体修订情况如下：

本议案已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》

（公告编号：2023-015）。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

议案十一：《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及

作废剩余限制性股票的议案》

各位股东及股东代表：

经慎重考虑，公司管理层决定终止实施2020年限制股票激励计划，具体情况如下：

一、终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的原因、数量

公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的限制性股票解除限售/归属对应的考核年度为2021年—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润，剔除实施股权激励计划产生激励成本影响后的数值作为计算依据；“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（天健审（2023）3098号），公司2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,433.70万元，未达到《激励计划》中设置的第二个考核期业绩考核目标。公司董事会同意回购注销未达到第二个限售期解除限售条件的剩余第一类限制性股票合计376,500股，并作废已获授但尚未归属的剩余第二类限制性股票共378,000股。鉴于当前宏观经济、市场环境、公司情况等变化，公司

继续实施2020年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2020年限制性股票激励计划，并回购注销第三个限售期所涉及的已授予尚未解除限售的第一类限制性股票376,500股，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共378,000股。

二、第一类限制性股票回购注销价格

公司于2021年6月23日实施每10股分派1.5元现金的2020年度权益分派案。

公司于2022年6月2日实施每10股分派1.5元现金的2021年度权益分派方案。

《激励计划》激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解锁，则由公司收回。

根据《激励计划》，若某个解除限售期内，公司业绩水平未达到相应的业绩考核目标B的，所有激励对象在该解除限售期内可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息回购注销。同时，所有激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。

综上，本次第一类限制性股票回购价格为12.00元/股加上银行同期存款利息之和。

三、回购资金来源

本次预计支付的回购资金全部以公司自有资金支付。

四、终止实施本次激励计划对公司的影响

公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

根据《企业会计准则》的相关规定，公司将在终止激励计划当日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量（在假定没有终止股权激励计划的情况下），据此预计原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用金额，并将该金额一次性计

入取消当期。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终确认的股份支付费用以及对公司的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

五、承诺

依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

本议案已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

议案十二：《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董

事候选人的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第五届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名徐云明先生、王芳立先生、姚良先生、徐梦涟女士（各拟任董事简历详见附件四）为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本议案已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议,本议案需以累积投票方式选举4名非独立董事。具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-017）。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

附件四：第五届董事会非独立董事候选人简历

徐云明先生，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986年9月至1995年4月先后在嘉兴市有色金属压延厂任质检科长、嘉兴市复合织物厂任经营科长；1995年5月至2003年7月在嘉兴蓝特光学镀膜厂任厂长；2003年8月至2011年5月任嘉兴蓝特光学有限公司董事长兼总经理；2011年5月至今任蓝特光学董事长兼总经理。徐云明先生还担任了浙江蓝海光学科技有限公司董事长、嘉兴蓝拓股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

王芳立先生，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年8月至2001年10月任职于浙江东菱股份有限公司阳光大酒店；2001年11月至2014年4月任蓝特光学副总经理；2011年5月至今任蓝特光学董事；2014年4月至今任嘉兴万娇纺织有限公司执行董事、总经理。

姚良先生，1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年12月入职蓝特光学，历任销售业务员、销售部经理、总经理助理。2017年5月至今任蓝特光学副总经理，2020年4月至今任蓝特光学董事。

徐梦涟女士，1992年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年6月至今在蓝特光学董秘办任职。2020年4月至今任蓝特光学董事。

议案十三：《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事

候选人的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第五届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名黄腾超先生、潘林华先生、程俊女士（各拟任董事简历详见附件五）为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。独立董事候选人的任职资格及独立性已经通过上海证券交易所审查无异议。本议案已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议，本议案需以累积投票方式选举3名独立董事。

具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-017）。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

附件五：第五届董事会独立董事候选人简历

黄腾超先生，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学光学工程专业，博士研究生学历，教授，博士生导师。2005年7月至2007年9月就职于浙江大学光学工程博士后流动站，2007年9月至2017年12月任浙江大学副教授，2017年12月至今任浙江大学教授。

潘林华先生，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有律师职业资格证。1992年8月至2003年7月在嘉兴市秀洲区洪合镇中学担任教师、教研组长；2003年8月至2006年12月任浙江君胜律师事务所合伙人；2007年1月至2020年12月任浙江兴嘉律师事务所合伙人、副主任；2021年1月至今任浙江端平律师事务所合伙人、主任。

程俊女士，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、国际注册内审师。1991年8月至2006年5月先后任职于浙江建阳工具厂、嘉兴市嘉北信用社、天安保险嘉兴支公司、大众保险湖州支公司；2006年5月至2021年1月任嘉兴市水务投资集团有限公司所属企业主办会计、财务部副经理、财务部经理等职；2021年2月至今任嘉兴市水务投资集团有限公司所属浙江嘉源环境集团股份有限公司审计部、纪检审计部、审计法务部经理等职。

议案十四：《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代

表监事候选人的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。第五届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会提名钱辰斌先生、陈宇先生（简历详见附件六）为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。本议案已经2023年4月17日召开的第四届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议，本议案需以累积投票方式选举2名非职工代表监事。

具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-017）。

浙江蓝特光学股份有限公司监事会2023年5月10日

附件六：第五届监事会非职工代表监事候选人简历

钱辰斌先生，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国矿业大学（北京）环境工程专业。2012年11月至2018年3月任浙江嘉澳环保科技股份有限公司环保主管，2018年3月至今任蓝特光学管理部部长。陈宇先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，特许金融分析师。1995年9月至2006年1月任上海新兰德投资咨询顾问有限公司证券分析师；2006年2月至2007年6月任北京宜众通达财经公关有限公司项目经理；2007年7月至2008年11月任无锡市宝联投资有限公司股权投资部投资经理；2008年12月至2017年1月任博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）高级副总裁；2017年2月至今任职于上海子彬投资管理有限公司。现任蓝特光学监事，浙江中达精密部件股份有限公司董事，江苏蜂云供应链管理有限公司董事，南京中科智达物联网系统有限公司董事，上海优萃生物科技有限公司监事。

听取《2022年度独立董事履职情况报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事编制了《2022年度独立董事履职情况报告》（详见附件七），并已经2023年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会2023年5月10日

附件七：《2022年度独立董事履职情况报告》

2022年度独立董事履职情况报告

我们作为浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《浙江蓝特光学股份有限公司章程》《浙江蓝特光学股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

报告期内，公司第四届董事会独立董事任职董事会专门委员会的情况如下：

审计委员会委员：徐攀 、李勇军

薪酬与考核委员会委员：徐攀、郑臻荣

战略委员会委员：郑臻荣

提名委员会委员：郑臻荣、李勇军

（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内，公司各位独立董事的情况如下：

郑臻荣先生， 1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授。1999年12月至2002年12月任浙江大学光电信息工程学系讲师；2002年12月至2011年12月任浙江大学光电信息工程学系副教授；2011年12月至今任浙江大学光电信息科学与工程学院教授，2017年5月至今担任公司第三届、第四届独立董事。

李勇军先生，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，副教授。2004年7月至2015年10月任职于安徽财经大学法学院；2015年11月至2018年12月任嘉兴学院文法学院副教授，2019年1月至今任温州大学法学院副教授；2017年5月至今，担任公司第三届、第四届董事会独立董事。

徐攀女士，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，注册会计师、国际注册内部审计师。2012年7月至2020年2月在嘉兴学院担任讲师；2020年3月至今在浙江工业大学担任讲师；2018年1月至今，担任公司第三届、第四届独立董事。

（四）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开4次董事会会议和1次股东大会。作为独立董事， 我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

（二）参加专门委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计9次，其中审计委员4次，薪酬与考

核委员会2次，提名委员会1次，战略委员会2次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

（三）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年4月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

（二）募集资金使用情况

我们对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核，我们认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

（三）对外担保及资金占用情况

2022年，公司严格遵守相关规定，无任何形式的对外担保事项，不存在违规占用资金情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司治理结构中的重要作用。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年4月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，上述方案符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。

（六）聘请或更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进公司内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（十）股权激励情况

2022年12月6日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，我们作为独立董事对该方案进行了认真的审阅，认为公司本次回购注销及作废部分限制性股票事宜是依据《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2022年度，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的权益。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告

独立董事：郑臻荣、李勇军、徐攀

2023年5月10日