蓝特光学：华泰联合证券有限责任公司关于浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“蓝特光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对蓝特光学首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次限售股上市类型

中国证券监督管理委员会于2020年8月25日出具了《关于同意浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1929号），同意浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝特光学”）首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股40,900,000股，并于2020年9月21日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本401,580,000股，其中有限售条件流通股为364,643,947股，占公司总股本的

90.80%；无限售条件流通股为36,936,053股，占公司总股本的9.20%。公司首次公开发行网下配售的1,918,947股限售股已于2021年3月22日上市流通。首次公开发行的战略配售限售股共计2,045,000股已于2022年9月21日上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及限售股股东8名，对应的股份数量为230,551,200股，占公司总股本的57.30%，限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。本次解除限售的股份将于2023年9月21日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2020年12月21日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并授权董事会办理

股权激励相关事宜。公司于2021年1月7日召开了第四届董事会第八次会议，确定本激励计划的首次授予日为2021年1月8日。公司以12.00元/股的授予价格向43名激励对象首次授予127.00万股第一类限制性股票，以12.00元/股的授予价格向43名激励对象首次授予127.00万股第二类限制性股票。2021年2月3日，首次授予的

126.5万股第一类限制性股票（因1名激励对象放弃获授的0.5万股第一类限制性股票）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成并上市流通。本次第一类限制性股票上市流通后，公司总股本由401,580,000股变更为402,845,000股。

公司于2022年12月6日召开了2022年第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议决议，确定了公司对1名因主动辞职与公司解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解锁的10,000股第一类限制性股票进行回购注销；同时由于2021年业绩未达到解除限售条件，公司对激励计划中除已离职激励对象的其余42名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的502,000股第一类限制性股票进行回购注销。公司于2023年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由402,845,000股减少至402,333,000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为402,333,000股，有限售条件流通股为231,304,200股，占总股本的57.49%，无限售条件股份数量为171,028,800股，占公司总股本的42.51%。本次解除限售股份230,551,200股，占总股本的57.30%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市流通的8名限售股股东所作承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人徐云明承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

3、在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

4、本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

5、本人持有的公司股票的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人拟减持所持有的公司股票的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价，减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行，且本人应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司的股票。

6、作为公司核心技术人员，承诺自公司股票上市满三十六个月之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。

7、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

8、若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。

（二）董事及持股5%以上股东王芳立承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他

人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

3、在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

5、本人持有的公司股票的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人拟减持所持有的公司股票的，每年减持不超过上一年末所持股份数量的25%，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价，减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行，且本人应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司的股票。

6、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

7、本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相

关规定采取其他措施。

（三）控股股东、实际控制人控制的企业（蓝拓投资）承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本单位直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

3、在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

4、本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

5、若本单位未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。

（四）控股股东、实际控制人徐云明之弟（徐桂明）承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

3、若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

（五）持股监事俞伟承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

3、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

4、若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。

（六）持股的其他董事及高级管理人员姚良、俞周忠、冯艺承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

3、在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

4、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。

5、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。

6、若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向公司股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任并根据届时相关规定采取其他措施。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为230,551,200股，占公司总股本的57.30%。

（二）本次上市流通日期为2023年9月21日。

（三）本次限售股上市流通明细清单：

注：姚良剩余24万限售股系股权激励终止实施对应的第二、三个限售期解禁的限售股，截至本核查意见出具日，尚未完成回购注销登记。

（四）本次限售股上市流通情况表

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）截至本核查意见出具日，蓝特光学本次申请上市流通的首次公开发行的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；

（二）蓝特光学本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

（三）截至本核查意见出具日，蓝特光学对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对蓝特光学首次公开发行限售股股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

时 锐 李 伟

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日