蓝特光学：2023年第一次临时股东大会会议资料

浙江蓝特光学股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688127 证券简称：蓝特光学

浙江蓝特光学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

浙江·嘉兴二〇二三年十月

浙江蓝特光学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2023年第一次临时股东大会议程 ...... 4

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》 7议案二：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 8议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 ...... 9

议案四：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 ...... 11议案五：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》23

浙江蓝特光学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《浙江蓝特光学股份有限公司章程》及《浙江蓝特光学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加盖公章）；

2、法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；

3、自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、上海股票账户卡原件；

4、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过5分钟，否则，会议主持人可以劝其终止发言。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。

十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年9月27日披露于上海证券交易所网站的《浙江蓝特光学股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

浙江蓝特光学股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2023年10月18日14点00分

二、现场会议地点：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号公司行政楼一楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：公司董事长

五、会议出席人员：2023年10月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师

六、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

七、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年10月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年10月18日）的9:15-15:00。

八、会议程序：

（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；

（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票人、监票人；

（五）宣读、审议议案：

1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

4、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

5、《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；

（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计现场表决结果；

（九）复会，主持人宣布现场表决结果；

（十）律师发表见证意见；

（十一）签署会议文件；

（十二）现场会议结束。

浙江蓝特光学股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>

的议案》

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经2023年9月26日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，并于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，现将此议案提交股东大会审议。

浙江蓝特光学股份有限公司

董事会2023年10月18日

议案二：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

各位股东：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经2023年9月26日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，并于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现将此议案提交股东大会审议。

浙江蓝特光学股份有限公司

董事会2023年10月18日

议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性

股票激励计划有关事项的议案》

各位股东：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司2023年第一次临时股东大会授权董事会负责具体实施2023年限制性股票激励计划，包括但不限于以下有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理包括但不

限于取消激励对象的归属资格，作废相应的尚未归属的限制性股票等有关事宜；

（10）授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经2023年9月26日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会审议。

浙江蓝特光学股份有限公司

董事会2023年10月18日

议案四：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

各位股东：

公司拟将原募集资金投资项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”变更为“微棱镜产业基地扩产项目”，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020年8月25日出具的《关于同意浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1929号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,090万股，每股发行价格

15.41元，新股发行募集资金总额为63,026.90万元，扣除发行费用7,513.30万元（不含增值税）后，募集资金净额为55,513.60万元。天健会计师事务所（特殊普

通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验

[2020]377号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。截至2023年9月25日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”计划使用募集资金34,13

8.16万元，截至2023年9月25日已使用募集资金5,535.67万元。目前该项目正

持续推进中，原计划于2023年9月建设完成进入投产状态。但由于VR/AR下游

终端产品市场推进节奏不及预期等原因，导致项目建设进度较原计划有所滞后。公司结合中长期发展规划和业务增长需要，为响应目前市场与客户快速增长

的需求，提高募集资金使用效率，拟将“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”予

以终止，将专户余额23,538.86万元（其中，项目尚未使用余额21,284.30万元，募集资金专户历年理财与利息累计2,254.56万元）变更用途，用于公司“微棱镜产业基地扩产项目”，项目预计总投资额34,600万元，募集资金投入占项目总投入金额比例为68.03%，剩余资金由企业自有资金投入。公司将根据下游市场发展情况，使用自有资金继续投资建设“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”的实施主体是浙江蓝特光学股份有限公司，计划投入资金34,138.16万元，用于厂房无尘车间改造与基础装修，新增购置先进玻璃晶圆生产设备，铺底流动资金，具体构成如下：

原项目计划建设期为18个月，于2022年3月达到预定可使用状态。项目建成达产后将全面提升公司12寸/8寸显示玻璃晶圆、玻璃晶圆衬底、通孔玻璃晶圆、光刻玻璃晶圆的生产制造能力，有利于优化产品结构，抓住产业发展的战略契机，进一步提升公司产品的市场占有率，不仅为公司业务的长远发展奠定基础，也有助于推动我国光学产业的发展。

2、原项目实际投资情况

截至2023年9月25日，原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”已投入募集资金5,535.67万元。

2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。由于受大环境等因素的影响，募投项目涉及的基础装修、设备采购等受制约；同时，由于VR/AR

下游终端产品市场推进节奏不及预期等原因，导致项目建设进度较原计划有所滞后。公司决定将该项目的建设期由18个月延长至2023年9月。目前，项目的整体进度为：基础装修与无尘车间改造尚未开始，设备购置及安装调试持续推进中，已具备先进玻璃晶圆的小规模生产与研发能力；由于VR/AR下游终端产品市场推进节奏不及预期等原因，项目未达到规模化量产水平，未进入厂房整体装修改造与设备大批量采购阶段。

3、未使用募集资金余额及存储情况

截止2023年9月25日，“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”尚未使用的募集资金余额21,284.30万元与历年募集资金理财与利息收入2,254.56万元，合计23,538.86万元应结余募集资金存放于以下募集资金专户：

注：募集资金专户余额与应结余募集资金差异系公司暂时补充流动资金支出18,000.00万元。

4、建设已形成资产的后续使用安排

“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”保持原计划投入该项目的预算金额不变，建设过程中已形成的资产将继续用于该项目，后续将以自有资金投入的方式继续推进该项目。

（二）变更的具体原因

1、VR/AR下游终端产品市场推进节奏不及预期，从而影响了募集资金使用效率，增加了项目效益实现时间的不确定性风险。

公司主要产品包括光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆。玻璃晶圆产品主要分为显示玻璃晶圆、衬底玻璃晶圆和深加工玻璃晶圆三类。显示玻璃晶圆再裁剪切割后可制成AR光波导，最终用作AR镜片材料；衬底玻璃晶圆主要用于与硅晶圆键合，在半导体光刻、封装制程中作为衬底使用；深加工玻璃晶圆是根据

下游客户需求，在显示玻璃晶圆和衬底玻璃晶圆上进行通孔、切割、光刻等深加工，主要应用于晶圆级镜头封装、AR/VR、汽车LOGO投影等领域。原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司未来发展战略等因素制定的，计划建成达产后将全面提升公司12寸/8寸显示玻璃晶圆、玻璃晶圆衬底、通孔玻璃晶圆、光刻玻璃晶圆的生产制造能力。AR/VR领域作为公司玻璃晶圆产品的重要应用方向，下游市场情况对于公司原项目的投资投入、备货备产有重大影响。近年来，由于应用场景、产品生态尚处于建设阶段，终端产品受软、硬件因素制约在定价与性能等方面尚未达到市场预期，导致AR/VR下游终端产品市场推进节奏不及预期，全球AR/VR出货量在2022年经历了下滑。“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”原计划于2023年9月建设完成进入投产状态，公司结合市场反响与下游客户反馈，基于稳健性投资原则考量，延缓了项目的整体投资进度，因此目前项目资金使用率较低、投资进度较慢。

2022年国家五部委联合发布《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026年）》，推动“元宇宙”产业加速发展，MR/AR/VR产品有望成为推动光学元件行业的下一增长点。自2023年6月6日苹果首次发布其第一代MR产品Apple Vision Pro以来，引起了市场的热烈反响与巨大关注；AR产品全球市场规模仍然有限，但也已展现出巨大的未来市场潜力，吸引了全球范围内的广泛关注；VR产品已在多个领域广泛应用，META、PICO等的新一代VR产品也不断参与市场角逐，为市场带来更成熟的硬件产品。IDC预计，全球AR/VR出货量在2023年实现反弹，2023年出货量同比增长14%达到1006万台。未来AR/VR年出货量将分别以87%/24%的高增速稳步增长，预计2027年出货量分别达到641/2465万台。因此，公司仍长期看好该项目的应用前景与预期效益，原项目仍在持续推进中。

综上，公司经审慎评估，决定将原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”予以终止。后续公司将结合市场情况，通过自有资金投资对“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”进行建设。

2、变更推进节奏较慢的募投项目资金投入到“微棱镜产业基地扩产项目”，以满足业务增长导致的微棱镜产能新增需求，提升募集资金使用效率。

微棱镜产品主要应用于手机潜望式摄像头等各类光学模组中，是手机镜头产业链中的重要组成部分。公司募投项目“微棱镜产业基地建设项目”已于2023年6月建设完毕投入量产，达到预定可使用状态，募集资金累计投入222,305,96

6.99元。项目量产后，公司致力于产能爬坡、良率改善，经历了产量与销售额的快速增长期后，未来项目将逐步开始进入稳定期，预期效益良好。

在公司微棱镜业务快速增长的形势下，受设备数量限制，产能瓶颈逐渐开始显现。一方面，产能瓶颈将导致公司无法满足市场需求、难以取得更大的市场份额，限制公司的规模化发展与扩张；另一方面，产能瓶颈将约束公司的市场地位与供应商议价能力，可能不利于公司拓展与下游市场客户的合作深度与广度，在产品议价阶段处于相对被动的地位。

伴随人工智能、大数据、物联网等技术的日趋成熟，微棱镜下游各类应用产品更新迭代较快，只有紧跟下游市场发展趋势，满足市场对产品的需求，才能保持公司的可持续发展；微棱镜产品生产运用到光学玻璃精密冷加工、镀膜、光刻、胶合、丝网印刷等技术，过程较为复杂，具有较高的角度和面型精度，需要大量的定制化、专业化设备实现规模化生产——综上，为响应下游市场未来的潜在需求，公司计划对微棱镜产业基地追加投资，提前做好厂房改造、设备定制、产线规划配置工作，以满足下游市场发展趋势。公司拟立项“微棱镜产业基地扩产项目”，对部分厂房进行基础装修与改造，并追加投资采购自动化生产设备及各类辅助设备及检测仪器，实现微棱镜产能扩大。

综上，公司基于提高资金使用效率、实现公司和股东利益最大化的考量，为保障原项目效益仍将继续观察下游市场发展情况、实施审慎的逐步投入策略，若继续延长原项目的实施过渡期，会使募集资金使用效率降低，也会使项目效益实现时间的不确定性风险增大；而变更推进节奏较慢的原募投项目资金投入“微棱镜产业基地扩产项目”，既符合公司发展规划与业务增长需要，又能提高募集资金使用效率。

公司决定使用“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”剩余募集资金，转投向目前市场需求较迫切的“微棱镜产业基地扩产项目”，全部用于新项目的固定资产投资，以此来提高资金使用效率，为公司带来持续稳定的收益，推动公司的业

绩不断增长。后续随着AR/VR等玻璃晶圆重大应用领域的下游需求发展，公司将结合市场情况，通过自有资金投资建设“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”。

三、新项目的具体内容

（一）新项目的基本情况

1、新项目名称

项目名称：微棱镜产业基地扩产项目

2、新项目实施主体及地点

实施主体：浙江蓝特光学股份有限公司实施地点：浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号

3、新项目建设内容概述

本项目建设周期为2023年9月至2024年6月，预计建设期为10个月。计划2024年7月投入生产。拟利用现有生产车间，并将其部分改造为洁净车间，购置先进的自动化生产设备及各类辅助设备及检测仪器等，以公司现有产品为基础，着力提升公司微棱镜产品生产能力，实现新增年产2,700万件高精度微棱镜的生产能力。

潜望式镜头创新开启手机光学变焦新革命。光学变焦是通过镜头、物体和焦点三方的位置发生变化而产生的，变焦的倍数越大，镜头需要的长度越长。所以过去手机镜头因受限于厚度而难以实现高倍的光学变焦。而潜望式镜头的创新，通过微棱镜将光路转向，使过厚的镜头平放，用潜望式结构解决了长焦镜头过高的问题，在不增加模组厚度的前提下，实现更高倍数的变焦。在当前智能手机轻薄化趋势下，潜望式镜头设计为手机应用更长焦距的镜头带来更大可能，未来将有很大升级空间。公司微棱镜产品定位于高端市场，提供高端品质的产品，在不断强化自身核心竞争力的同时，也从“中国制造”到“中国创造”再延伸到“中国智造”的转型跨越。

4、新项目投资情况及经济效益测算

本项目总投资34,600.00万元，拟使用募集资金23,538.86万元。投资明细具体如下所示：

1.1

该项目建设期10个月，计划于2024年7月投入生产。项目投产后，预计年销售收入35,100万元，投资回收期3.9年（不含建设期）。工业增加值约18,21

3.62万元，年税后利润总额约6,139.24万元。

5、新项目有关部门审批情况

待本次募投项目事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、环评等手续。

（二）新项目建设的必要性

1、项目符合国家产业政策

近年来，国家和行业各主管部门颁布了多项政策和规定支持高精密光学元件的发展，对下游智能手机摄像镜头等行业的发展具有积极推动作用，扩大了光学元件的市场需求。2015年，《中国制造2025》明确提出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。工业强基工程，明确支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础“四基”领域的重点项目。

2017年，工信部《信息产业发展指南》，明确支持新型智能终端产品与技术的研发创新，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的新型智能手机等终端产品，提升产品的研发应用能力、产业配套能力和品牌竞争力。

2019年，工信部、国家广电总局、中央广播电视总台《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》指出，按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。突破核心关键器件，发展高精密光学镜头等关键配套器件。

2021年，工信部、发改委等8部委印发《“十四五”智能制造发展规划》强调，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知

识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。

本项目采用自动化、数字化、智能化设备生产微棱镜，符合《中国制造2025》《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》《信息产业发展指南》及《“十四五”智能制造发展规划》等相关政策的要求，将得到国家及各地方政府

的支持。

2、项目建设满足光学元件产品精密化发展的趋势

精密光学元件作为衡量精确性和准确性的主要应用元件，对其产品质量与工艺要求苛刻，随着各种电子设备逐渐趋于精密化，市场对具有高精度、高性能的精密光学元件的需求正与日俱增。在精密光学元件的制造过程中，数控加工技术、自动控制技术与精密多层镀膜技术、胶合技术、高速精磨抛光等精加工、超细微精密加工技术相结合，显著提高了光学元件的精度和质量，相较于传统光学元件制造其精度要求提高了一个数量级。随着智能手机摄像镜头向轻薄化、集成化、高清化方向发展，对光学元件的光学性能提出更高的要求，光学元件向微型、精密/超精密加工技术演变。

随着现代光电产品的快速发展、升级换代速度不断加快，产品越来越趋于小型化、数字化、功能集成化，对产品的精密度、光学指标的要求在不断提高。本项目通过引进购置激光切割机、影像检测仪、等先进设备，在原工艺基础上升级切割、镀膜、清洗、检测等工艺精度提升产品功能与精度，满足当前光学元件产品精密化发展的趋势。

3、项目建设满足下游手机镜头产业需求，符合行业发展趋势

近年来，人们的生活方式因智能化、数字化变得多姿多彩，手机作为面向未来的重要窗口，其形态、应用场景等都发生了巨大的变化。可以说，手机在人们的生活、工作、学习甚至很多行业应用中，都扮演着前所未有的角色。从用户端和消费群体来看，年轻人开始成为社会中坚和消费主力。数据显示，我国90后和00后人口规模已达3.4亿人。这些移动互联网用户，独立自主、眼界开阔、向往自身愉悦及个性化，注重体验，消费者对于摄像头的规格也在不断升级，三

摄、多摄成为当前智能手机的发展趋势。随着消费者对手机摄像的要求逐渐提高，对高质量拍照、录像的需求日益增加，新型微棱镜在智能手机潜望式镜头上的应用将进一步增长。微棱镜产品运用到光学玻璃精密冷加工、镀膜、光刻、胶合、丝网印刷等技术，生产过程较为复杂，具有较高的角度和面型精度，产品主要应用于手机潜望式摄像头等各类光学模组中。微棱镜作为手机镜头产业链中的重要组成部分，伴随人工智能、大数据、物联网等技术的日趋成熟，微棱镜下游各类应用产品更新迭代较快，只有紧跟下游市场发展趋势，满足市场对产品的需求，才能保持公司的可持续发展。智能手机作为当前消费电子领域的龙头，其摄像头发展需要满足像素持续提高、成像效果升级与镜头模组微型化的共同要求，促使了潜望式镜头的推出，开启了手机光学变焦新革命。潜望式镜头通过微棱镜将光路转向，使过厚的镜头平放，在实现高倍光学变焦的要求下，手机仍可以保持轻薄，因此微棱镜技术已成为未来智能手机摄像头应用发展的趋势。

本项目采用先进设备，通过提升自动化、智能化、数字化水平，提升工艺精度，规模化生产高精度微棱镜，产品具有精度高、质量好、附加值高等优点，符合下游手机潜望式镜头的市场需求，项目建设符合行业发展需求。

4、项目建设是企业战略发展的需求

高精度微棱镜产品生产过程较为复杂，具有较高的角度和面型精度，产品主要应用于手机潜望式摄像头等各类光学模组中。随着智能手机进入存量时代，各手机厂商开始积极寻找新的手机性能以谋求差异化竞争优势，由于摄像功能升级和成像品质优化能给用户带来直观及明显的体验提升，潜望式摄像头技术创新已成为各大手机厂商进行差异化竞争的焦点。本项目的实施符合市场发展需求，能够增强企业综合竞争力，是企业战略发展的必然需求。

综上所述，本项目的建设是必要的。

（三）新项目建设的可行性

1、下游智能手机消费市场前景广阔

光学领域的不断创新升级，成为推动下游消费电子领域持续发展的重要力量。在智能手机领域，自iPhone4首次发布手机前置摄像头并且摄像头的体积得到了缩减，之后摄像头的规格也在不断升级，三摄、多摄成为发展趋势，如今3D建

模、光学变焦等功能正在加速导入。随着消费者对高质量拍照、录像的需求日益增加，摄像头模组的进化是智能手机发展的必经之路。其中，潜望式镜头创新开启了手机光学变焦新革命。光学变焦是通过镜头、物体和焦点三方的位置发生变化而产生的，变焦的倍数越大，镜头需要的长度越长，所以过去手机镜头因受限于厚度而难以实现高倍的光学变焦。而潜望式镜头的创新，通过微棱镜将光路转向，使过厚的镜头平放，用潜望式结构解决了长焦镜头过长的问题，光学放大倍数目前已经能够到达10倍，未来仍有很大升级空间。目前，潜望式摄像头已成为未来智能手机摄像头的趋势，为微棱镜产品带来了广阔的市场空间，为本项目的实施提供了强大的需求支撑。

2、公司具有优质且稳定的客户资源

近年来，公司高度重视技术研发、人才培养，不断加大在设备购置方面的投入，提升了技术水平、管理能力、设备先进性。针对行业客户的个性化、差异化需求，公司提供需求分析、方案设计、模具研制、产品转化、量产保障在内的一体化服务，满足客户对高端产品的定制化需求，能够符合世界知名企业对产品精度及质量等方面的严格要求，获得了市场认可。公司深耕光学元件行业多年，现已成为多家全球知名企业的优质合作伙伴，目前公司与AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团等主要客户建立了稳定的合作关系，公司光学元件产品已被应用于苹果、华为等知名企业的终端产品中。上述企业在选择供应商时，需要对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力等进行全面的考核和评估，并对进入供应体系后的表现进行持续观察。由于上述知名企业较为重视其供应商结构的稳定性，尤其对于具备较高技术实力及规模量产能力的供应商，而公司进入上述企业的供应链体系后，通过快速响应的能力、稳定的产品质量、及时交付及量产保证的能力获得了客户的一致好评。因此，当因下游客户技术更迭、新品发布而产生业务机会时，公司具备客户资源和先发优势。

3、公司具有实施本项目的人才与技术储备

公司配有包括高级工程师在内的技术人员，同时拥有一支经验丰富、训练有素的技术工人队伍。公司核心技术人员均拥有十年以上的从业经验，在该领域积累了丰富的经验。在产品研发方面，公司凭借以“浙江蓝特高精度光学元件研究

院”、“蓝特光学元件省级高新技术企业研究开发中心”为平台的高效研发体系，配合事业部制的组织架构类型，采取项目制的运作方式，通过微棱镜产品研发团队，进行产品及工艺技术的研发，并与销售、生产紧密衔接、相互协作，以市场为导向持续开展技术创新。在技术与生产工艺方面，公司深耕光学元件行业多年，熟练掌握了微棱镜加工的基础工艺，在微棱镜加工中应用了自主研发的超高精度玻璃靠体加工技术及超高效大批量胶合切割技术，升级切割、镀膜、清洗、检测等工艺精度提升产品功能与精度，提高了加工的精度和加工效率，有效降低了成本，为本项目的顺利开展奠定了良好的基础。

4、公司具有高效的品质控制管理能力

公司推行全面质量管理制度，通过了ISO 9001、IATF 16949质量标准体系认证，并建立了覆盖产品设计和开发、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、产成品质量检验、客户管理和售后服务全过程的系统化质量管理体系。公司组建了专业性强、经验丰富的质保团队，对业务全流程进行监督。为保证产品的持续稳定，近年来公司加大了生产设备的投入，采用微米级别的生产管控措施，确保了大规模量产过程中对品质的严格要求。在产品性能检测上，公司引进了国内外各种高性能光学检测设备和环境检测设备，引进了先进的精密检测仪器，保证了产品的良率和使用的稳定性。得益于严格的生产管控能力，公司的产品能够达到具有较强的市场竞争力的精度要求并确保稳定的供货品质。公司高度重视内部管理，通过创造稳定的生产环境和建立授权式的企业文化，来满足客户多品种、多规格、小批量订制及少品种大批量订制的需求。通过多年规范运作，公司形成了高效、科学、清晰的组织架构，目前公司的研发管理、运营管理、营销管理、人力资源管理及财务管理运作高效有序。同时，公司拥有稳定、高效的光学行业专业管理团队，该团队具有多年的产品研发、产业化运营管理及市场经验，既是技术专家又是管理专家，对光学行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，能够敏锐地捕捉行业内的各种市场机会。总体而言，公司深耕于行业多年，具有坚实的行业基础和丰富的技术经验，通过多年的发展和完善，保持高端微棱镜行业的领先地位，为本次项目的实施提供了有力保障，项目建设可行性良好。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）募投项目实施后项目效益未达到预期风险

公司募集资金用于“微棱镜产业基地扩产项目”，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素制定的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。

（二）产品迭代风险及控制措施

随着公司实现经营规模大幅增长，为保持公司在行业内的领先优势，公司仍需保持较大的研发投入并持续升级和迭代技术与产品。本项目主要针对应用于手机潜望式镜头模组中的微棱镜相关产品进行产线规划升级与追加配置，实现工艺改进和产品升级迭代。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或后续项目研发失败，将导致盈利降低甚至亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。为此，公司贯彻技术创新的发展理念，将持续投入大量经费从事产品研发，并充分发挥技术委员会决策作用，深挖研发部门技术优势，不断对产品进行技术更新迭代，提高产品的竞争力，强化公司的技术领先优势。

本议案已经2023年9月26日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，并于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，现将此议案提交股东大会审议。

浙江蓝特光学股份有限公司

董事会2023年10月18日

议案五：《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记

的议案》

各位股东：

根据浙江蓝特光学股份有限公司2020年第三次临时股东大会的授权，2023年4月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的75.30万股第一类限制性股票进行回购注销，并提交股东大会审议。2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的议案》。2023年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由402,333,000股减少至401,580,000股，公司的注册资本变更为人民币401,580,000元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合本次注册资本变更等公司实际情况，《浙江蓝特光学股份有限公司章程》具体修订情况如下：

公司根据工作需要设副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。本议案已经2023年9月26日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，修订后的《公司章程》全文已于2023年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现将此议案提交股东大会审议。

浙江蓝特光学股份有限公司

董事会2023年10月18日