蓝特光学：2024年第一次临时股东大会会议资料
浙江蓝特光学股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688127 证券简称：蓝特光学
浙江蓝特光学股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
浙江·嘉兴二〇二四年一月
浙江蓝特光学股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6议案一：《关于拟签署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的的议案》....... 7议案二：《关于修订<公司章程>暨公司相关治理制度的议案》 ...... 12
浙江蓝特光学股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《浙江蓝特光学股份有限公司章程》及《浙江蓝特光学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场，并办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、法定代表人证明书（加盖公章）；
2、法人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、上海股票账户卡原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）；
3、自然人股东：本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、上海股票账户卡原件；
4、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证件复印件、上海股票账户卡原件、授权委托书原件。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东和股东代理人发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过5分钟，否则，会议主持人可以劝其终止发言。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，须现场推举监票人、计票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站的《浙江蓝特光学股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
浙江蓝特光学股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2024年1月16日14点00分
二、现场会议地点：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号公司行政楼一楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：公司董事长
五、会议出席人员：2024年1月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
六、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
七、网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月16日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月16日）的9:15-15:00。
八、会议程序：
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）宣读、审议议案：
1、《关于拟签署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的议案》；
2、《关于修订<公司章程>暨公司相关治理制度的议案》。
（六）出席现场会议股东及股东代理人发言、提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果；
（十）律师发表见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）现场会议结束。
浙江蓝特光学股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于拟签署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司拟成立全资子公司投资建设“精密光学器件创新产业基地项目”，并计划与嘉兴高新技术产业开发区管理委员会签署相关《投资协议书》，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司拟成立全资子公司，计划总投入101,800万元，通过自有或自筹资金等方式新征土地并新建现代化研发车间、生产车间、无尘试验区，购置高端研发检测设备、先进生产制造装备等，用于建成集基础研究、趋势分析、产品设计、技术开发、测试检验、工程应用为一体的国际级、综合性、具有高度自主创新能力的精密光学器件研发中心与生产基地。
（二）对外投资的决策与审批程序
2023年12月29日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟签署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的的议案》，董事会授权管理层开展前期准备工作（签署初步意向协议、筹办子公司设立登记等事宜）。本事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理与上述成立项目公司、开展本次项目建设相关的一切事宜，包括但不限于根据项目进展情况调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
名称：嘉兴高新技术产业开发区管理委员会
地址：浙江省嘉兴市秀洲区康和路1288号
关联关系说明：公司与嘉兴高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟成立的项目公司基本情况
1、注册资本：人民币20,000万元
2、股权结构：浙江蓝特光学股份有限公司100%持股
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：光学元器件、专用光学仪器和设备的研发、制造、销售及技术咨询服务；光学器件原辅料的销售（不含危险化学品）；以上相关产品和设备的进出口业务（国家禁止限制经营的及危险化学品除外）。
5、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区
以上信息以工商部门最终核准登记为准。
（二）投资项目的基本情况
1、项目名称：精密光学器件创新产业基地项目
2、建设单位：浙江蓝特光学股份有限公司成立的全资子公司
3、建设用地：项目拟选址于浙江省嘉兴市秀洲区，总用地面积约94.97亩（实际面积和范围以国土资源管理部门核发的《不动产权证书》上载明内容为准）。
4、建设内容及规模：本项目计划总投入101,800万元，新征土地并新建现代化研发车间、生产车间、无尘试验区，购置高端研发检测设备、先进生产制造装备等，用于建成集基础研究、趋势分析、产品设计、技术开发、测试检验、工程应用为一体的国际级、综合性、具有高度自主创新能力的精密光学器件研发中心与生产基地。
5、项目资金来源：企业自有或自筹资金
6、项目投资金额：项目总投资为101,800万元（最终投资总额以实际投资为准）
7、项目建设周期：建设工期36个月
四、《合作协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方：嘉兴高新技术产业开发区管理委员会
乙方：浙江蓝特光学股份有限公司
（二）项目内容
1、投资项目名称：精密光学器件创新产业基地项目
2、项目实施主体：乙方成立全资子公司负责上述项目的投资建设运营
3、项目建设周期：36个月
4、项目建设规模：项目公司注册资本2亿元，总投资10.18亿元，其中：
固定资产投资约9亿元。
5、项目用地：项目建设地点位于嘉兴市秀洲区，规划地面积约94.97亩（具体面积以实际测量为准），双方明确本项目所供土地为工业用地。
（三）各方权利和义务
1、甲方权利义务
（1）甲方将组建专项服务小组协助乙方，为其全程免费办理工商登记及变更手续（除根据国家法律文件规定必须收取的工本费或其它相关手续费外）。
（2）甲方今后确保乙方按计划取得土地，并进行开工建设，为其环评准入、厂房建设和员工招聘提供全程高效免费服务。
2、乙方权利义务
（1）乙方积极配合甲方，在甲乙双方签订投资协议的前提下，乙方积极配合，力争于2024年一季度取得土地并按时开工。如拿地时间延期，开工时间相应延期。
（2）乙方严格遵守中国相关的法律法规，按时出资，设备到位，合法经营。
（四）违约责任
1、同一事项符合国家、省、市、区多项规定的，不重复奖励，按最高条款执行；上级补助奖励政策要求高新区配套的，与本级奖励就高享受。
2、未经甲方和国土部门同意，乙方不得改变土地用途的工业用地性质，否则甲方有权解除本协议，依法收回其土地使用权及已经发放的奖励和补贴资金。
3、本项目必须经秀洲区工业投资项目准入评估工作领导小组批准同意后方可实施。
4、协议签约后乙方项目公司二十年内注册地址不能迁出甲方管辖区域，否则甲方有权收回已经发放的各项奖励。
（五）其他条款
1、如遇不可抗拒的原因或其他未尽事宜，可由双方另行协商解决。
2、本协议一式四份，甲乙双方各存两份，在嘉兴高新技术产业开发区管理
委员会签订。自双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过之日起生效。
五、对公司的影响
本项目围绕公司现有业务展开，计划通过建成精密光学器件创新产业基地，加强产品设计研发能力和产品快速迭代能力，以保持与下游行业客户的产品要求及技术创新速度相匹配，力争在行业爆发时获得较大的市场份额。项目的建成有利于帮助公司奠定自身在业内的领先优势，及时抢占市场先机；同时有效增强公司的市场抗风险能力和核心竞争能力，符合公司发展战略、行业相关政策及市场发展趋势，是公司基于长远利益所作的慎重决策。
六、本次投资的风险分析
（一）本次投资成立项目公司，包括但不限于项目公司名称、经营范围等尚需当地工商部门等有关审批机构的核准，能否通过相关核准以及最终核准通过的时间存在不确定性。项目公司成立后，未来经营管理过程中面临宏观经济、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，存在一定经营风险、管理风险、市场风险等。
（二）本次项目建设的投资金额较大，项目建设过程中可能面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产无法按照预期期限完成。
（三）本次项目投入资金的来源为自有或自筹资金，公司不排除通过权益性融资、债务性融资等方式筹措资金的可能性。因此，相关资金筹措情况存在不确定性，如遇不能按照公司计划进行资金筹措的，则可能面临项目投资进度放缓、投资周期延长的风险。
（四）协议履行过程中存在因政策变化而导致协议修改、变更、终止的风险。项目涉及立项、环评、规划、建设施工等有关事项，尚需政府主管机关办理项目备案等前置审批手续，如遇相关政策调整等实施程序条件发生变化的情况，项目实施可能存在变更、中止、延期、终止的风险。
（五）协议涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。协议中的投资金额不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
本议案已经2023年12月29日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通
过，现提交股东大会审议，请予审议。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于拟签署<投资协议书>暨对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2023-061）。
浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年1月16日
议案二：《关于修订<公司章程>暨公司相关治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据公司实际情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件之规定，公司拟修订《公司章程》暨公司相关治理制度，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据公司实际情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， |
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程的规定； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定的其应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程的规定； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定的其应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 |
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规
定的重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规
定的对外担保事项；
（十四）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项或者担保金额连续12个月累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
| 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项； （十四）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项或者担保金额连续12个月累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 | 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的对外担保事项； （十四）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 |
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
| 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 | 计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； |
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）上海证券交易所规定其他应当包括的内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 |
提出。
| 提出。 | |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。如果执行事务合伙人为自然人的，应出示本人身份证、能证明其有合伙企业代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的，有效身份证明文件为加盖合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件。 其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。 | 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议，代理人出席会议时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身份证明、股票账户卡或持股证明。 如果执行事务合伙人为自然人的，应出示本人身份证、能证明其有合伙企业代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的，有效身份证明文件为加盖合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件。 其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。 |
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权原则应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权原则应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 |
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务
报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）接受监事会对其履行职责情况的
合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
| 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、部门规章及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务工作和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十三条 下列人员不得担任独 | 第一百一十三条 下列人员不得担任独 |
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举
情形之一的人员；
（八）法律、法规、规章、规范性文件、
本章程、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
| 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、法规、规章、规范性文件、本章程、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 | 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程等规定的其他人员； （九）其他中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 |
偶、配偶的兄弟姐妹等，所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
| 偶、配偶的兄弟姐妹等，所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 | 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 |
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
| 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）召开方式； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百三十七条 审计委员会的主要职 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核 |
责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）法律、法规、规范性文件、本章
程和董事会授权的其他事项。
| 责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）法律、法规、规范性文件、本章程和董事会授权的其他事项。 | 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）法律、法规、规范性文件、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百三十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是： | 第一百三十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 |
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员
的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议；
（四）法律、法规、规范性文件、本章
程和董事会授权的其他事项。
| （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）法律、法规、规范性文件、本章程和董事会授权的其他事项。 | 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会定期会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事会临时会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会会议的，可以在会议召开前通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 | 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会定期会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。监事会临时会议通知应当在会议召开5日以前送达全体监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会会议的，可以在会议召开前通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配，可采 | 第一百七十八条公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配，可采 |
取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则
在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的具体政策
1. 利润分配形式
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
| 取现金或者股票方式分配股利。 （一）利润分配原则 在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （二）利润分配的具体政策 1. 利润分配形式 公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 取现金或者股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为剩余股利。当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；①当年末资产负债率高于70%；①当年经营性现金流为负；①其他不利于公司日常经营的情况。 （一）利润分配原则 在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，年度、中期现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之十；中期现金分红后，该年度再次进行现金分红的，中期和年度现金分红合计不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。具体分红比例由董事会根据公司盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。 （二）利润分配的具体政策 1. 利润分配形式 公司在足额预留法定公积金、任意公积 |
2.现金分红条件及比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且金额超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的20%。该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审
| 2.现金分红条件及比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。 重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且金额超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的20%。 该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审 | 金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.现金分红条件及比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。 重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且金额超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的20%。 |
议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
4.利润分配间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度
| 议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 4.利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度 | 该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3.股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的条件下，公 |
进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的决策程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。公司利润分配具体方案提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配具体方案事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需提交
| 进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （三）利润分配的决策程序 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。 公司利润分配具体方案提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配具体方案事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （四）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需提交 | 司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 4.利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （三）利润分配的决策程序 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。 公司利润分配具体方案提交股东大会 |
董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
| 董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。 | 审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配具体方案事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 |
以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司对相关治理制度进行废止、修订。本次制度废止、修订的具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《利润分配管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《防范实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 11 | 《董事会战略委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《董事会审计委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《董事会提名委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《独立董事年报工作制度》 | 废止 | 否 |
| 18 | 《董事会审计委员会年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《子公司管理制度》 | 修订 | 否 |
| 20 | 《内部审计工作制度》 | 修订 | 否 |
| 21 | 《反商业贿赂制度》 | 修订 | 否 |
| 22 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 23 | 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 24 | 《内幕信息知情人登记制度》 | 修订 | 否 |
| 25 | 《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 26 | 《重大事项报告制度》 | 修订 | 否 |
| 27 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 修订 | 否 |
| 28 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 29 | 《媒体采访和投资者调研接待管理制度》 | 修订 | 否 |
其中上表1-10项所列制度尚需提交公司股东大会审议，11-29项所列制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过后生效。
本议案已经2023年12月29日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议，请予审议。
具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于修订<公司章程>暨公司相关治理制度的议案》（公告编号：2023-062）、修订后的《公司章程》及其他制度。
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浙江蓝特光学股份有限公司
董事会2024年1月16日