中国电研：2024年第一次临时股东大会会议资料

中国电器科学研究院股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688128 证券简称：中国电研

中国电器科学研究院股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年1月

2024年第一次临时股东大会会议资料

目 录

中国电器科学研究院股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知..... 2中国电器科学研究院股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程..... 4议案一 关于变更部分募投项目实施内容、新增实施主体与地点，新增募投项目

并向全资子公司增资以实施募投项目的议案 ...... 6

中国电器科学研究院股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月4日披露于上海证券交易所网站的《中国电研关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

中国电器科学研究院股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年1月19日14点30分

（二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路204号第1栋公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月19日至2024年1月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一

关于变更部分募投项目实施内容、新增实施主体与地点新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目

的议案

各位股东及股东代理人：

中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）计划变更募投项目重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目的实施内容、新增实施主体与地点，新增募投项目制造服务业创新基地，并向全资子公司威凯检测技术有限公司增资以实施募投项目，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1922号），中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会首次公开发行人民币普通股5,000万股，发行价格为18.79元/股，募集资金总额93,950.00万元，扣除发行费用（不含增值税）8,149.87万元，募集资金净额为85,800.13万元，上述款项已于2019年10月31日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《验资报告》（安永华明（2019）验字第61008086_A04号)。公司对募集资金采用专户存储，并与保荐机构及募集资金存储银行签订了募集资金专户存储监管协议。公司扣除发行费用后的募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

提升项目

注1：因实际募集资金净额与计划投入募集资金总额存在差异，公司对投入补充流动资金项目的募集资金进行了调减。注2：公司于2021年1月21日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议同意使用自有资金5,300万元对公司募投项目“擎天聚酯树脂项目”追加投资，内容详见公司于2021年1月23日披露的《中国电器科学研究院股份有限公司关于使用自有资金对募投项目追加投资及延期的公告》（公告编号：2021-002）。因此，擎天聚酯树脂项目总投资额与公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露金额存在5,300万元的差异。注3：擎天聚酯树脂项目累计投入金额超过计划投入募集资金金额的差额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买现金管理产品取得投资收益的净额投入募投项目所致。

注4：2023年4月21日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第十六次会议，同意公司将募投项目电器质量基础技术研发能力提升项目的节余募集资金3,924.27万元永久补充公司流动资金，并于2023年5月完成补流。

（二）本次拟变更募集资金用途情况

根据募集资金投资项目的实际进展情况，公司于2024年1月2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容、新增实施主体与地点，新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司拟变更募投项目重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目实施内容，并新增项目实施主体与地点。变更后，该项目截至2023年12月22日尚未使用的募集资金22,359.11万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）中的18,766.28万元将用于实施新增募投项目制造服务业创新基地项目，剩余的3,592.83万元将继续用于原募投项目。本次

变更不构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目计划总投资额36,053.40万元，拟投入募集资金金额32,568.40万元。该项目实施主体为公司子公司威凯检测技术有限公司、嘉兴威凯检测技术有限公司、威凯（上海）检测技术有限公司（原名为广家院威凯（上海）检测技术有限公司），计划于2024年12月达到预定可使用状态。 截至2023年12月22日，该项目已累计完成投资17,305.83万元，其中使用募集资金13,366.28万元，主要为该项目实施主体在广州、佛山、廉江、武汉、嘉兴、上海和温州通过购置设备、建设试验室，提升、完善公司环境试验能力，开展检测、计量等方面的测试服务能力建设，开发基于大数据的数据信息智能运维与诊断系统。该项目剩余尚未使用的募集资金共22,359.11万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）存放于公司及项目实施主体开立的募集资金专户中。

（二）变更的具体原因

重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目原计划新建1栋综合检测大楼，相关功能场地面积约18,000平方米，主要用于扩建气候、化学、机械、电磁等环境试验室。受相关政府部门审批因素影响，综合检测大楼建设已无法按原计划实施。鉴于该募投项目能力建设主要依托先进的环境试验仪器、检测仪器等设备投入，为加快推进项目能力建设，提高募集资金使用效率，在综合考虑公司全国产能布局情况、质量技术服务业务发展需要及规划的基础上，经审慎分析，公司拟变更该项目实施内容，由“新建综合检测大楼”变更为“利用现有场地或租赁场地”实施，并结合项目实际情况对其他投资内容进行相应调整，新增公司为实施主体及新增部分实施地点（具体详见“变更前后投资内容明细表”及“调整前后实施主体与实施地点对比表”）。原募投项目的部分尚未使用的募集资金18,766.28万元将用于新项目“制造服务业创新基地”。

变更前后投资内容明细表

单位：万元

调整前后实施主体与实施地点对比表

三、新增募投项目的具体内容

（一）项目基本情况

本次新增募投项目是在公司原有募投项目“重大技术装备环境适应性公共技术服务平台项目”的用地基础上，根据目前公司的业务发展及规划需要，重新设计建设方案，扩大原有建筑面积，以满足目前公司质量技术服务业务快速发展的场地需求，具体情况如下：

1.项目名称：制造服务业创新基地

2.实施主体：威凯检测技术有限公司（公司全资子公司）

3.项目实施地点：广东省广州市黄埔区天泰一路3号

4.项目建设期：4年，预计2027年12月竣工

5.项目建设内容：公司计划在不影响业务经营的前提下，对质量技术服务业务广州总部进行扩建改造，计划在拆除原有食堂建筑面积1,406平方米以及其它构建筑物后，新建厂房及相关配套设施，建筑面积约5万平方米，主要用于检测服务、研发及办公等；同时，面向智能家居、智能汽车、能源装备、医疗健康等战略性新兴领域搭建智能评价综合服务平台、可靠性评价综合服务平台、医疗健康及绿色低碳评价综合服务平台，提升公司质量技术服务能力。

6.项目投资概算：本项目预计投资总额56,897.33万元，其中拟使用募集资金18,766.28万元，其余资金来源于公司自有或自筹。具体投资内容如下：

单位：万元

7.预计经济效益：预计本项目投资内部收益率为6.02%，投资回收期11.00年（含建设期），项目的财务收益良好，具备经济可行性。

8.威凯检测将为新增募投项目开立募集资金专用账户，并与公司、银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）项目建设的必要性

1.为满足产业发展需求，提升自身质量技术服务能力具有必要性

随着产业技术的转型升级及国家“双碳”“智能制造”战略的持续推进，产业正向智能化、绿色低碳、健康化、可靠安全等方向发展。质量技术服务的需求也随之发生着深刻的转变：从传统安全、环境、性能类测试向智能、可靠、绿色、低碳、卫生健康等更高测试要求发展。

制造服务业创新基地项目将围绕产业发展的需求，瞄准智能家居、智能汽车、能源装备、医疗健康等战略新兴领域，在公司现有的安全、环境适应性、电磁兼容、性能、能效等能力基础上，着力建设智能、绿色低碳、健康、可靠性等服务能力，以进一步完善公司自身的质量技术服务能力，保持并巩固市场竞争优势，支撑公司质量技术服务业务持续发展。

2. 现有场地面积制约业务发展，项目建设具有必要性

公司质量技术服务业务广州总部于2007年投入使用，经过十多年的发展，业务量及人员规模大幅增长，现有的试验及办公场地紧张，亦无法满足未来业务发展的需求，场地问题亟待解决。制造服务业创新基地项目是对现有场地的扩建改造，通过提高自有土地利用率的方式有效解决广州总部场地不足的问题，同时根据业务发展战略对产能建设进行提前规划、合理布局，推动质量技术服务业务战略落地。制造服务业创新基地项目的实施是落实质量技术服务业务战略的重要举措，项目建设具有必要性。

（三）项目建设的可行性

1.项目建设符合国家相关政策

随着我国经济发展由高速增长阶段转向高质量发展阶段，为实现高质量发展目标，提升产业质量竞争力，支撑质量强国、制造强国建设，国家各部门分别出台政策支持质量技术服务行业发展。国家市场监督管理总局印发的《“十四五”认证认可检验检测发展规划》明确，要全面提升认证认可检验检测服务供给水平，促进质量提升和产业升级，助推经济社会高质量发展。国家市场监督管理总局和工业和信息化部联合发布《关于推进国家级质量标准实验室建设的指导意见》提

出，围绕国家战略任务、重点工程、民生工程中对质量技术创新的迫切需求，强化质量基础和产业应用融合，鼓励和引导社会各方技术资源和力量，面向产业基础和产业链质量，布局一批重点领域、跨行业跨领域的公益性国家级质量标准实验室，到2025年，力争在高端制造、新材料、信息技术、生物医药等重点领域建设若干国家级质量标准实验室。中国检验检测高质量发展暨“十四五”规划会议强调，要努力推动到2025年基本建立适应高质量发展需要的检验检测体系。国家系列支持政策的出台，为质量技术服务行业的发展创造良好的政策环境，本项目具备政策可行性。

2.公司的技术积累及人才队伍为项目实施提供坚实基础

质量技术服务业务是公司最早发展的业务，经过60余载的发展，公司已形成了以基础共性技术研究为支撑的科技创新体系，以技术标准创新为引领的行业服务模式，成功开发了多项具有自主知识产权的质量评价技术，并建有国家技术标准创新基地（家用电器及电器附件国际标准化）、国家日用电器质量检验检测中心、国家智能汽车零部件质量检验检测中心等十余个国家级科技研发和技术服务平台，具有深厚的技术累积及强大的研发基础，能够为项目建成后运营提供强有力技术支撑。同时公司还拥有一支经验丰富、技术能力强的人才团队，具备扩大产能、提升能力的基础，将保证项目顺利实施和后续运作。

3.公司质量技术服务管理规范为项目实施提供管理支撑

作为我国最早的专业质量技术服务机构之一，公司在试验流程、业务管理等方面制定了完善的规章制度，具备中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可等多项服务资质，能够为项目实施提供管理支撑。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

检验检测“服务万业”的特点决定了其是一个市场空间巨大且极具潜力的市场，其市场规模随着下游市场规模的扩大而扩大。近年来，绿色低碳、高质量发展要求及大数据、人工智能、5G通信、新能源等新技术变革，为检验检测认证行业发展提供了新的发展机遇，除传统的安全规范、性能、能效外，智能、可靠性、绿色低碳、卫生健康等相关评价需求不断凸显。从行业整体情况来看，我国检验检测行业继续保持稳定增长态势。根据国家市场监督管理总局发布的《2022

年度全国检验检测服务业统计简报》，2022年全国检测检验行业实现营业收入4,275.84亿元，同比增长4.54%。同时，检验检测领域差异化发展继续扩大，电子电器、汽车、医学、能源等新兴领域继续保持高速增长，共实现收入830.47亿元，同比增长12.57%，高于全行业营收增速8.03个百分点；而传统领域占行业总收入的比重仍然呈现下降趋势，由2016年的47.09%下降到2022年的

38.36%。制造服务业创新基地项目建设将围绕智能家居、智能汽车、能源装备、医疗健康等新兴领域进一步提升公司在智能、可靠性、绿色低碳、卫生健康等方面的服务能力，符合产业及检验检测行业差异化发展趋势，市场前景可期。

（二）风险提示

1.制造服务业创新基地项目建设周期较长，在后续实施过程中可能会受到国家或地方有关政策、市场发展方向、项目审批等不确定因素的影响，可能存在项目工程量增多、建设周期延长、项目变更、中止或终止的风险。公司将积极关注相关政策及市场发展趋势，及时调整策略，同时将加强项目管理，明确责任分工及办理进度，在设计阶段聘请中介机构全面考虑工程风险因素，探清项目场地的地质水文状况，在施工阶段精心组织施工，持续跟踪项目建设中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投入使用。

2.本项目投资建设将加大投资性现金流支出，存在未来融资机构融资政策变化及贷款利率波动导致项目融资成本上升的风险。公司将统筹资金安排，在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，积极与项目各方联系和协调，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，确保项目按计划实施与运营。

五、新项目有关部门审批或备案情况

新增募投项目制造服务业创新基地项目已获得建设工程规划许可证（建字第穗开审批规建证〔2023〕30号）。

六、本次向全资子公司增资的计划

截至2023年12月22日，原募投项目剩余尚未使用的募集资金共22,359.11万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息），公司本次计划使用其中的21,000.00万元向全资子公司威凯检测技术有限公司增资以实施募投项目（2,233.72万元用于原募投项目，18,766.28万元用于新增募投项

目），剩余金额1,359.11万元将继续存放于原募投项目募集资金专户用以实施原募投项目。本次增资完成后，威凯检测技术有限公司仍为公司的全资子公司。本次增资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。具体情况如下：

（一）标的公司的基本情况

（1）公司名称：威凯检测技术有限公司

（2）类型：有限责任公司

（3）法定代表人：顾泽波

（4）注册资本：10,000万元

（5）成立日期：2010年08月30日

（6）注册地址：广州市萝岗区天泰一路3号

（7）主营业务：主要从事质量技术服务，包括检验检测认证服务和其他技术服务等。

（8）股权结构：公司持有100%股权

（二）本次向全资子公司增资以实施募投项目的影响

本次向全资子公司增资以实施募投项目是基于募投项目的实际建设需要，有利于提高募集资金的使用效率，保障原募投项目及新增募投项目的稳步实施，符合募集资金使用管理规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）本次向全资子公司增资后的管理措施

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，募集资金将存放在募集资金专户，公司将监督威凯检测技术有限公司按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。 本议案已经2024年1月2日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2024年1月19日