中国电研：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：688128证券简称：中国电研

中国电器科学研究院股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

2024年年度股东大会会议资料

目录

中国电器科学研究院股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

中国电器科学研究院股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 7

议案二关于《公司2024年度利润分配方案》的议案 ...... 14

议案三关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案 ...... 15

议案四关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 16

议案五关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 23

议案六关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案 ...... 28议案七关于公司与国机财务有限责任公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 29

议案八关于预计新增日常关联交易的议案 ...... 28

中国电器科学研究院股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相关规定，特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的《中国电研关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-014）。

中国电器科学研究院股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年5月28日14点30分

（二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路204号第1栋公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月28日

至2025年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

序号

此外，本次股东大会将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案一

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据报告期内公司运营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件1。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：公司2024年度财务决算报告

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2025年5月28日

附件1

中国电器科学研究院股份有限公司

2024年度财务决算报告

2024年，在中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的正确决策下，管理层及全体员工共同努力实现收入45.23亿元，同比增长

8.39%，实现净利润4.70亿元，同比增长15.23%。现将2024年财务决算情况报告如下：

一、2024年度财务报表审计情况

公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

审计意见为：中国电器科学研究院股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国电器科学研究院股份有限公司2024年12月31日的合并及子公司财务状况以及2024年度的合并及子公司经营成果和现金流量。

二、2024年度主要财务指标

单位：万元

项目

2024年，公司立足主责主业，积极推进各业务板块深耕拓展与协同合作，加快战略新兴产业布局，进一步推动公司可持续发展。通过强化科技创新，加强市场开拓，整体经营保持稳中有升态势。报告期内，公司实现营业收入452,270.93万元，同比增长8.39%；实现利润总额52,822.43万元，同比增长

16.37%；实现归母净利润46,705.48万元，同比增长13.89%。

三、公司财务状况分析

（一）资产负债情况分析

2024年度相关财务状况分析如下：

1、资产结构

单位：万元

项目

2024年末，公司资产总额为740,745.17万元，同比增长0.32%，其中，流动资产增减少6.02%，非流动资产增加26.61%。资产变动主要情况如下：

（1）交易性金融资产减少主要系本期未到期的现金管理产品减少所致。

（2）其他应收款增加主要系本期应收赔偿款增加所致。

（3）一年内到期的非流动资产减少，主要系本期末持有预计在一年内到期的定期存款减少所致。

（4）其他流动资产增加，主要系本期应收出口退税款增加所致。

（5）在建工程大幅增加，主要系本期末基建项目投资增加所致。

（6）其他非流动资产增加，主要系本期末持有的定期存款增加所致。

2、负债结构

单位：万元

项目

2024年末，公司负债总额为415,868.45万元，同比减少6.06%，资产负债率同比下降3.81个百分点。负债变动主要情况如下：

（1）短期借款增加主要系本期末已贴现未终止确认的票据增加所致。

（2）应付票据减少主要系本期末未到期的票据减少所致。

（3）应交税费增加主要系本期应交增值税增加所致。

3、股东权益

单位：万元

项目

2024年末，股东权益总额为324,876.72万元，同比增长9.87%。股东权益中，少数股东权益增加主要系本期公司收购昆明高海拔电器检测有限公司并增资至股权占比70%，使其成为公司控股子公司所致。

（二）经营成果分析

1、营业收入及利润

单位：万元

2024年度，公司实现营业收入452,270.93万元，同比增长8.39%；实现利润总额52,822.43万元，同比增长16.37%。本期影响经营业绩的主要因素如下：

（1）电气装备业务实现收入84,699.18万元，同比下降11.74%，主要系新能源电池自动检测系统业务项目交付验收规模较上一年度有所减少所致；毛利率上升6.83个百分点，主要原因系受前期订单质量及内部降本增效等因素影响所致。

（2）成套装备业务延续向好趋势，境外项目顺利验收，本期收入同比增长

24.83%。

（3）环保涂料及树脂业务本期产销量有所提升，收入同比增长7.17%；随着降本增利措施的推行，本期毛利率略有增长。

（4）质量技术服务检测等相关业务稳定增长，认证等前期布局业务产能逐步释放，本期收入同比增长11.51%。

各业务板块情况如下表所示：

单位：万元

项目

2、期间费用

单位：万元

2024年，公司发生期间费用96,281.54万元，同比增长11.95%，变动主要情况如下：

（1）本期管理费用同比增长14.94%，主要系本年职工薪酬及折旧摊销费用增加所致。

（2）本期研发费用同比增长10.97%，主要系公司强化科技战略支撑，注重科技创新能力，在研项目增多，研发人员薪酬增加所致。

（三）现金流量分析

单位：万元

2024年，公司现金及现金等价物净增加额为15,143.22万元，同比增加24,618.50万元，变动主要情况如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加1.28亿元，主要系本期公司备货付款减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加1.32亿元，主要系公司本期现金管理产品净流入增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少1,412.12万元，主要系本年支付现金股利增加所致。

经营活动产生的现金流量净额

议案二

关于《公司2024年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末未分配利润为人民币327,453,461.09元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司的总股本为404,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利202,250,000.00元（含税）。本年度公司不送红股、不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润暂不分配。

本年度公司现金分红总额202,250,000.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计202,250,000.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为43.30%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计202,250,000.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为43.30%。如在公司公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研2024年年度利润分配方案公告》。现提请股东大会审议。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案三

关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代理人：

《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》已经2025年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研2024年年度报告》及《中国电研2024年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案四

关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了《公司2024年度董事会工作报告》，具体内容请见附件2。本议案已经2025年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件2：公司2024年度董事会工作报告

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2025年5月28日

附件2

中国电器科学研究院股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地履行董事会职责,紧密围绕既定的战略目标，以改革为驱动，以创新为引擎，在依法合规经营的基础上提质增效。现将2024年度工作情况报告如下：

一、改革笃行，发展累岁成效彰过去一年，公司扎实推进各项改革任务，依循“科改”路径，深挖创新潜能，激发创新动能，健全选人用人机制，借完善治理、规范运作、强化内生增长等手段，倾力投入提高上市公司质量专项工作，并在改革深化提升行动中持续深耕，为公司的持续前行铺就稳固道路，激活发展新效能。

经营业绩稳步增长。公司通过加快业务布局和能力建设、加强市场开拓、强化成本管控、持续推进各业务板块深耕拓展与协同合作等一系列有力举措，较好地完成年度各项工作目标，营业收入与利润均实现稳步增长，为公司持续发展筑牢根基。

科创能力持续提升。公司牢记使命担当，持续推动工业产品环境适应性全国重点实验室等多个科技平台建设和培育，加强基础共性研究，着力提升原始创新能力，承担各类国家、省部级科研项目数十项，为服务国家战略和企业发展的原创性、策源性技术提供坚实的支撑。围绕高端化、绿色化、智能化的产业科技发展趋势，公司积极布局战略性新兴产业科技攻关，加快推进重大科技项目攻关，多个自主研发产品纳入首批次或首台套应用示范指导目录，多项科技成果通过外部技术鉴定，整体达到国际先进水平，为公司产品竞争力注入强大“内核”。公司持续加大研发投入和科技创新产出，积蓄未来发展势能，知识产权申请及获授权数量与质量双提升，全年新增各类知识产权217件，其中发明专利67件；标

准研制能力进一步提升，主持和参与制修订并发布的国际、国家、行业标准93项，其中国际标准3项、国家标准71项。

二、治理维新，效能提升稳健途公司深知完善且高效的公司治理机制是企业行稳致远的关键所在，始终将其视作发展的核心基石，坚定不移地持续推进治理体系的优化与升级，确保公司始终保持稳健发展的态势。

制度修订明权责，规范运作有章循。一方面，公司秉持着党的领导与完善公司治理有机统一的原则，开展制度优化工作，对《党委会会议议事规则》进行修订完善，同时依据公司发展的实际情况，对《企业决策事项及权限表》进行动态调整，通过构建“多表一单”的管理模式，进一步明晰各决策主体之间的权责边界，确保决策流程的清晰、规范与高效。另一方面，公司紧密围绕独立董事新规要求，全面修订《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《募集资金管理办法》等一系列关键制度，并制定《独立董事专门会议工作细则》等新制度，为公司的规范运作提供了坚实可靠的制度保障。

协同联动聚合力，高效运转促发展。公司党委严格落实对重大经营管理事项的前置研究要求，为董事会决策把稳方向，确保公司的发展始终与党和国家的方针政策保持高度一致；董事会充分尊重党委意见，将党的领导优势转化为企业发展优势。董事会与经理层职责分工明确，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，经理层严格执行董事会决议，定期向董事会报告工作进展，董事会对经理层工作进行有效监督与科学评价，协同联动，形成推动公司发展的强大合力。

三、战略引航，落地践行精准赴

公司董事会始终将“定战略”作为核心职责，谋划企业发展蓝图，为公司前行锚定方向。

战略制度精心构建。为规范公司发展战略和规划管理工作，完善战略规划管理体系，提高公司战略规划决策的科学性和有效性，公司制定了《公司发展战略和规划管理办法》。该办法明确了战略规划的管理机构和职责、制定与审批、实

施、评估与调整等各个环节的的具体内容，确保战略规划从制定到落地实施，再到持续优化的全过程都有章可循、有据可依。

战略执行落地有声。在“十四五”战略落地执行过程中，公司结合年度计划、四大业务领域所处行业特点以及实际运营情况，对战略规划任务进行了细致分解，制定了详尽的实施方案，明确了工作重点与实施路径，并将执行和完成情况纳入各层级经营负责人考核内容，充分调动了各级管理人员的积极性和主动性，确保公司战略在各层级扎实推进，各项任务按计划稳步实施。

战略评估常抓不懈。公司每年度对战略规划实施情况展开评估，通过数据分析，精准把握战略执行的成效与偏差。在此基础上，每年定期召开战略研讨会，分业务板块对战略进行全面细致的评估，根据内外部形势变化，适时优化目标设定、完善实施策略，确保公司战略与市场环境紧密契合，始终保持战略的科学性和有效性，为公司持续发展提供有力指引。

十五五规划前瞻布局。在“十四五”规划稳步推进的同时，公司启动了“十五五”发展规划的制定工作，成立了工作领导小组及工作小组，明确了工作机制和框架思路，深入开展外部环境及对标分析等工作，以前瞻性眼光谋划未来发展方向与重点任务，为公司在未来市场竞争中抢占先机、实现长远发展谋篇布局。

四、决策科学，企业行稳护航路

公司董事会始终秉持科学、民主、依法的决策理念，严格根据证监会、交易所规则以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，审慎决策公司重大事项，全年共召开8次董事会会议，审议通过公司定期报告、财务决算报告、利润分配、对外担保、内部控制、关联交易、募集资金存放与使用、续聘会计师事务所、制度修订、聘任高管等事项共计67项；需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议，召集召开股东大会2次，审议通过12项议案。

在重大事项决策流程中，公司构建了严谨科学的决策机制，保障决策的精准性、公正性以及有效执行。决策前，公司充分发挥外部董事的专业优势，通过召开独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议，对重大事项进行前置研讨与把关，充分论证、揭示风险，为董事决策提供坚实依据，有效降低决策风险。决策时，董事们秉持专业素养与负责态度，充分交流，针对各项议案进行深入讨论与权衡，确保决策结果合法合规且契合公司整体利益与长远发展战略。决策落地阶

段，公司建立了跟踪督办机制，经理层依据决议要求，明确责任部门与执行的时间节点，定期向董事会汇报执行进展情况，推动公司运营依循决策轨道高效前行。

此外，为确保董事的科学决策，公司高度重视董事履职保障及履职能力的持续提升。一是强化董事履职信息支撑，构建信息收集与共享体系，安排专人收集政策法规、行业动态等信息，通过OA和邮件精准推送，助其掌握最新资讯辅助决策。二是优化沟通机制保障决策参与，提前向董事发送会议资料，确保其有充裕的时间对议题进行深入研究和思考，同时搭建视频、电话、线下交流等多样化沟通渠道，方便内外董事及管理层充分交流，助力董事深入了解公司运营与决策细节，有效参与决策。三是专业赋能提升履职能力，组织董事参加涵盖公司治理、财务、资本运作、法规等领域的专业培训，增强其综合决策能力。

五、信披提质，投关优化且酬稳

2024年，公司董事会进一步强化作为上市公司的责任担当，持续提升信息披露质量，用心优化投资者关系管理，保持稳健的投资者回报，不断增进投资者对公司价值的认同感，推动公司在资本市场稳健前行。

坚守合规，注重质效。公司坚持以合规为前提，持续提升信息披露质量，注重有效披露。公司紧密结合经济、行业环境及自身发展趋势特点，持续优化经营性信息披露，通过对业务状况的深入剖析，为投资者提供有价值的决策依据；积极探索自愿性披露，以图文并茂的形式呈现提质增效重回报专项行动方案及其半年度评估报告，回应市场关切；重视ESG工作的对外呈现，全方位展现公司在环境、社会和治理等领域的努力与成效。公司连续两年荣获上交所信息披露工作考核最高评级A级，并斩获金牛奖之金信披奖、国新杯ESG金牛奖央企五十强、国新杯ESG金牛奖百强等多个奖项。

多元交流，机制护航。公司积极探索切实可行的交流形式，并不断完善公司投资者关系管理机制。一是常态化组织召开业绩说明会，全年共召开业绩说明会3次，与投资者分享公司发展成果与战略规划，加深投资者对公司运营状况和发展潜力的了解。二是设立并维护投资者关系热线、邮件、上证e互动等多样化沟通渠道，确保与投资者的日常沟通顺畅无阻。三是丰富交流形式。通过“请进来”，组织邀请分析师、机构投资者赴公司生产基地现场调研2次，与公司管理层直面对话；通过“走出去”，参加集体投资者交流活动，主动展示公司的经营情况、

发展展望、投资价值，构建与投资者良好的互动关系。此外，根据自身投资者关系管理的实际情况，公司修订了《投资者关系管理办法》，确保公司投资者关系管理工作更加规范化，为投资者关系管理的持续优化提供了坚实的制度保障。

业绩为基，分红添彩。公司始终将股东利益置于重要位置，通过聚焦主业发展，持续提升盈利能力，以良好的经营业绩为回报股东打下基础；同时加大分红力度，完成2023年度权益分派，共计派发现金股利182,025,000元，相较于2022年度派发金额，增幅达12.5%，以实际行动回馈股东，与股东共享发展成果。

六、风控筑堤，安全防线稳固铸

公司董事会始终重视风险防范，从组织保障、制度建设、资源配置、人员培训等方面给予支持，确保风险防范工作能够落地生根，全力筑牢企业安全防线。

本年度，为加强风险防控体系建设，有效防范化解重大风险，公司设立“风险防控体系建设专班”，全面推动公司风险防控体系建设。一是推进内控风控合规一体化，根据内外部环境变化和公司发展实际，围绕重要领域、高风险及新兴业务领域，通过制修订合规内控指南、操作指引等多种方式，有效强化内部控制能力。二是前移风险风控关口，建立完善风险预研预判、预测预警“双想”机制。构建法律合规风险提示工作体系，做到月度有提示；认真组织开展季度风险监测工作，按照战略风险、财务风险、市场风险、运营风险和法律合规风险等5大种类、18个二级子类、54项具体指标开展动态监测，及时发现新增风险事件并有效应对；扎实落实年度重大风险评估与应对，从风险发生的可能性及影响程度这两个关键维度评出企业年度重大风险，分析成因、明确目标、确定措施与责任部门，持续管控并跟踪风险变化。

此外，公司高度重视内部审计在风险防控中的关键作用，制定年度审计计划提交董事会审议，确保审计工作有序开展；聚焦财务、工程项目、经济责任等重点领域，发现问题，建立跟踪整改机制，明确责任部门、整改期限，定期“回头看”，确保问题整改到位，形成管理闭环，以审计促规范、防风险、增效益。同时，内部审计部门每季度向董事会审计与风险管理委员会汇报内部审计进展情况，每年度向董事会呈交年度内部审计工作报告，确保董事会能准确把握公司风险状况，进而更有效地指导公司风险防控工作的优化与推进，提升公司整体抗风险能力，保障公司稳步发展，实现长远目标。

2025年是“十四五”的收官之年，公司董事会将会继续围绕“定战略、作决策、防风险”的角色定位，深化战略布局，推动各业务板块协同共进，在提升核心竞争力上精准发力；进一步加大科技创新投入，为科技自立自强注入强劲动力；持续深化改革举措，优化管理，激发企业发展活力与内生动力；坚定“双轮驱动”战略，加速转型升级步伐，积极拓展新的增长曲线；持续完善公司治理,以制度修订夯基，以贤能换选聚智，完成独立董事换选，强化履职，并积极组织培训，切实提升规范运作水平；同时，以更高标准做好信息披露，搭建与投资者的沟通桥梁，增强市场信心；筑牢风险防控的坚固防线，提升应对复杂局面的能力,助力公司在高质量发展道路上稳健驰骋。

议案五

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据报告期内公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》，具体内容请见附件3。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件3：公司2024年度监事会工作报告

中国电器科学研究院股份有限公司监事会

2025年5月28日

附件3

中国电器科学研究院股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，重点从公司规范运作、检查公司财务、募集资金使用、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等方面行使监督职能，促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、会议召开情况：

本年度，公司监事会共召开了五次会议，会议召开情况如下：

会议名称

会议名称

二、监事会工作开展情况报告期内，公司监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股东大会等多种形式，忠实地履行监督职能，保证公司经营决策的科学合理，通过着重从以下几个方面进行监督，有效促进了公司治理结构的进一步优化。

（一）公司监事会规范运作情况公司监事会于2024年5月13日收到王惠芳女士的书面辞职报告，因工作调动原因，王惠芳女士申请辞去公司监事、监事会主席职务。公司于2024年5月31日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于选举周寅伦先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，同意选举周寅伦先生为公司监事会主席，任期自该次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

报告期内，公司监事会严格遵照《监事会议事规则》履行职责。公司的决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。董事会、监事会、内部机构独立规范运作、信息沟通顺畅。

（二）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，就公司财务报告、利润分配、内部控制、募集资金使用、关联交易、计提减值准备等公司重大事项进行了解和审议，对会

议的召开程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况进行了持续监督。监事会认为：公司遵守《公司法》《公司章程》等有关法规、制度规定，公司经营运作情况合规合法，内部控制制度能够得到有效执行，内部控制体系持续完善。董事会、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

（三）检查公司财务情况公司监事会遵照最新的法律法规和规范性文件要求，通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告及会计师事务所出具的年度审计报告，结合日常监督掌握的经营管理情况，对公司的财务状况进行了审阅。监事会认为：公司财务体系完善、内控制度健全、财务状况运行良好；公司的定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

（四）公司募集资金使用情况公司监事会认真审阅了《关于〈公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》《关于〈公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》《关于变更部分募投项目实施内容、新增实施主体与地点，新增募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》等募集资金相关议案，对公司募集资金的存放、变更和使用情况进行了审慎检查。监事会认为，公司募集资金的存放、变更和使用管理严格遵循了公司《募集资金管理办法》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害股东利益的情形。

（五）关联交易情况公司监事会审议了《关于预计新增日常关联交易的议案》，认为公司预计的日常关联交易是在充分考虑公司正常生产经营需要的前提下做出的合理预计，为公司正常开展日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，有利于公司经营业务的发展，不存在内幕交易，

不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，决策程序符合国家现行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）计提减值准备情况公司监事会审议了《关于公司2023年度计提减值准备的议案》《关于公司2024年前三季度计提资产减值准备的议案》，认为公司按照企业会计准则和有关规定进行计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况。

（七）内部控制自我评价情况公司严格按照国家风险管理及内部控制规范、上市公司规范要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实。公司监事会认为：公司不断健全内部控制体系，现行的内部控制制度较为健全，且得到了有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。

（八）培训、调研情况报告期内，监事会主席周寅伦参加培训6次，监事练德慧参加培训11次，职工监事邱银秀参加培训10次。2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规赋予的职权，认真履行职责，恪尽职守，提高监督水平；加强学习上市公司规范运作的相关法律、法规，以适应不断变化的新形势、新要求，切实维护公司和广大股东的利益。

议案六

关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司董事、监事税前薪酬总额如下：

姓名

注：刘奕华先生、柳建华先生及邓柏涛先生自2019年4月8日起任公司独立董事，连续任职时间已满六年，于2025年4月7日任期届满后不再担任公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务。公司第二届董事会第十二次会议审议本议案时，关联董事回避表决，现提请股东大会审议。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案七

关于公司与国机财务有限责任公司重新签署

《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>的议案》，公司拟与关联方国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）重新签署《金融服务协议》，具体情况如下：

一、关联交易概述

经公司第一届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司于2022年6月30日与国机财务公司签署《金融服务协议》，约定公司及子公司在国机财务公司的存款余额不超过8亿元人民币，国机财务公司承诺为公司及子公司提供综合授信10亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑及贴现），有效期三年。

鉴于前述协议即将到期，为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与国机财务公司重新签署《金融服务协议》，原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日起终止。

本次重新签署《金融服务协议》事项已分别经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过，董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会议同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。国机财务公司系公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的企业，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，国机财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事秦汉军先生、陈立新先生、汪冰先生、朱

峰先生及李良寿先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。根据《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方简介

企业名称：国机财务有限责任公司

法定代表人：赵建国

注册资本：17.5亿元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1989年01月25日

住所：北京市海淀区丹棱街3号A座5层519、520、521、522、523、525、8层

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

序号

（二）关联方主要财务指标截至2024年12月31日，国机财务公司资产总额为557.70亿元，净资产为

42.57亿元。2024年实现营业收入11.31亿元，净利润2.59亿元。资本充足率

12.27%，不良资产率为0，资产质量良好。

（三）关联关系说明国机集团是公司控股股东，国机财务公司是国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，国机财务公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

（四）其他经查询，国机财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

三、金融服务协议主要内容

（一）服务范围

1、本、外币存款服务；

2、本、外币贷款服务；

3、结算服务；

4、办理票据承兑与贴现；

5、办理委托贷款；

6、承销企业债券；

7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

8、提供担保；

9、外汇业务；10、经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。本金融服务协议的范围不包括为公司募集资金提供的金融服务，公司的募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理，专户存储。

（二）服务内容及交易定价

1、公司及子公司在国机财务公司的存款余额不超过12亿元人民币，国机财务公司承诺为公司及子公司提供综合授信12亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。

2、国机财务公司在为公司及子公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

（1）公司及子公司在国机财务公司的各类存款，国机财务公司按不低于国内主要商业银行的同期同类型存款利率计付存款利息；

（2）公司及子公司在国机财务公司取得的贷款，国机财务公司按不高于国内主要商业银行的同期同类型贷款利率计收贷款利息；

（3）国机财务公司为公司及子公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于国内主要商业银行的同期同类型费用标准；

（4）国机财务公司免予收取公司及子公司在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用。

（三）协议期限

本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后成立，经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。

（四）违约责任

公司及国机财务公司双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行本协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。

四、风险评估及控制措施

公司已制定与国机财务公司开展金融业务的《风险应急处置预案》，认真查阅国机财务公司的相关证件，充分了解其机构设置、制度建设、运行状况等相关信息，加强风险评估管理。在发生存款等金融业务期间，定期取得并审阅国机财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，评估国机财务公司的业务与财务风险，每半年出具风险持续评估报告，报董事会审议通过并履行信息披露义务。若发现国机财务公司发生风险，应按照相关规定向公司风险预防处置领导小组、董事会报告，并启动风险应急处置预案。

五、关联交易的目的与影响

（一）公司本次与国机财务公司重新签署《金融服务协议》，有利于进一步完善公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力。

（二）国机财务公司为公司及子公司提供的存款利率将不低于国内主要商业银行同期同类型存款利率，提供的贷款利率将不高于国内主要商业银行的同期同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不

高于国内主要商业银行的同期同类型费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司及子公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

（三）国机财务公司作为结算平台，有利于公司及子公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算服务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

（四）本次关联交易公允合理，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与关联人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

六、与同一关联人累计发生的各类关联交易情况

公司于2022年6月30日与国机财务公司签订了《金融服务协议》（有效期三年）。截至2025年4月24日，公司及子公司在国机财务公司的存款余额为58,438.77万元，贷款余额1,400.00万元，承兑业务余额17,006.03万元。

除已经公司股东大会审议的关联交易事项外，本次交易前12个月内，公司与国机集团及其控制的其他企业发生的关联交易有：

1、2024年9月，公司全资子公司威凯检测技术有限公司（以下简称“威凯检测”）拟使用自有资金收购昆明高海拔电器检测有限公司（以下简称“高海拔公司”）49%的股权，并对其增资。本次交易为关联交易，交易涉及金额为2,877万元，详见公司于2024年9月21日披露的《中国电器科学研究院股份有限公司关于全资子公司收购并增资昆明高海拔电器检测有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-030）。上述收购及增资事项均已完成，威凯检测持有高海拔公司70%的股权。

2、2024年11月，公司与国机财务公司其他股东向国机财务公司进行同比例增资，增资后公司仍持有国机财务公司0.78%的股权。此次涉及的关联交易金额为467.40万元。截至本会议资料披露日，国机财务公司已收到前述增资款。

3、2024年12月31日、2025年1月1日及2025年1月2日，公司（含合并报表范围内的子公司）在国机财务公司的存款余额超出公司于2022年6月30

日与国机财务公司签署的《金融服务协议》约定的存款余额上限80,000.00万元，连续3日超出金额分别为1,084.00万元、1,100.95万元、33.43万元。公司已对超额部分予以追认，详见公司于2025年4月29日披露的《关于追认关联交易的公告》（公告编号：2025-009）。

七、关联交易履行的审议程序

（一）审议情况公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十二次会议，审议了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、汪冰先生、朱峰先生及李良寿先生已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案；同日公司召开第二届监事会第八次会议审议了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。签署《金融服务协议》事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）审计与风险管理委员会意见我们认为公司与国机财务公司重新签署的《金融服务协议》符合公司生产经营实际需要，本次关联交易属合理、合法的经济行为，遵循自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交董事会审议。

（三）独立董事专门会议意见公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过了《关于公司与国机财务有限责任公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并发表如下意见：公司与国机财务公司重新签署《金融服务协议》符合国家有关法律、法规的要求，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。

（四）监事会意见公司与国机财务公司重新签署《金融服务协议》系基于公司生产经营的实际需要，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，未损

害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审核程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

现提请股东大会审议。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2025年5月28日

议案八

关于预计新增日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，公司在结合过去日常关联交易与未来的经营合作情况的基础上，对2025年7月1日至2026年6月30日期间的日常关联交易进行了预计。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研关于预计新增日常关联交易的公告》。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国电器科学研究院股份有限公司董事会

2025年5月28日