东来技术：2022年年度股东大会会议材料

东来涂料技术（上海）股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

（688129）

2023年6月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 8

议案一 关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案二 关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 17

议案三 关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 21

议案四 关于《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 23

议案五 关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 24

议案六 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构的议案 ...... 25

议案七 关于2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 26

议案八 关于2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 27议案九 关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ........ 28议案十 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》的议案 ...... 29

议案十一 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 ...... 37

议案十二 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》的议案 ...... 38

议案十三 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案 ...... 39

议案十四 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司对外担保管理制度》的议案 40议案十五 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的议案 41议案十六 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的议案 42议案十七 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》的议案 .... 43议案十八 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》的议案 .... 44议案十九 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事工作制度》的议案 45

附件一 东来涂料技术（上海）股份有限公司2022年度独立董事述职报告附件二 独立董事工作制度

2022年年度股东大会会议须知

为维护东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《东来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

四、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。

五、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。

六、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。

七、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。

八、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

九、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十、为维护其他股东利益，平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事宜，股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

十一、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一） 会议时间：2023年6月5日 下午13时30分

（二） 会议地点：上海市嘉定工业区新和路1221号公司会议室

（三） 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月5日至2023年6月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议召集召开

（一） 会议的召集：东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

（二） 会议主持人：董事长朱忠敏

三、 会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票、监票代表

（五） 逐项审议会议各议案

（六） 听取2022年度独立董事述职报告

（七） 与会股东及股东代理人发言、提问和解答

（八） 现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九） 休会，统计现场投票结果

（十） 复会，主持人宣读现场投票表决结果

（十一） 主持人宣读股东大会决议

（十二） 见证律师宣读法律意见书

（十三） 签署股东大会会议文件

（十四） 主持人宣布会议结束

2022年年度股东大会会议议案

议案一 关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现就审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》向各位报告如下，请各位审议：

一、 2022年度公司总体经营情况

2022年，公司实现营业收入39,364.62万元，同比下降20.27 %；归属母公司所有者净利润2,150.92万元，同比下降77.10 %。截至2022年12月31日，公司总资产124,110.89万元，较上年同期末增长24.34 %。公司业绩下滑主要受到下列因素的综合影响：

收入下降：受宏观经济影响，终端市场需求大幅下滑，导致营业收入下降。

成本上升：上游原材料涨价，导致产品单位生产成本升高，同时消费需求持续低落，产品销售价格无法传导至下游客户。

费用上升：为保证技术研发创新，持续研发投入，同时加大组织能力建设和信息化提升，导致相关费用增加。

二、 董事会日常工作总结

公司严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中

小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。

（一） 董事会会议召开情况

2022年，公司共召开了6次董事会，董事会会议通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体如下：

该次会议届次有误，但因后续会议均在此基础上依次顺延，因此未做变更。

（二） 董事会对股东大会的决议执行情况

2022年度，公司董事会严格按照股东大会授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司召开了1次年度股东大会，0次临时股东大会。股东大会的召集、召开、表决程序以及表决结果等相关事项符合规定。

（三） 董事会下设专门委员会在报告期内的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的 职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、战略委员会履职情况

董事会战略委员会由朱忠敏、邹金彤、曾娟共3名董事组成，其中曾娟为独立董事，召集人为朱忠敏。

报告期内，公司董事会战略发展委员会召开了1次战略委员会会议。对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。具体如下：

2、审计委员会履职情况

董事会审计委员会由王健胜、任浩、李白共3名董事组成，其中王健胜、任浩为独立董事，召集人为王健胜。

报告期内，公司董事会审计委员会召开了4次审计委员会会议。本着勤勉尽责的原则，对公司内部控制健全情况进行监督检查，对年度财务审计情况、内部控制执行情况以及关联交易事项等进行重点跟进。具体如下：

3、提名委员会履职情况

董事会提名委员会由朱忠敏、任浩、曾娟共3名董事组成，其中任浩、曾娟为独立董事，召集人为曾娟。报告期内，提名委员会召开了1次提名委员会会议，持续完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。具体如下：

4、薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬委员会由朱志耘、王健胜、任浩三人组成，其中王健胜、任浩为独立董事，召集人为任浩。

报告期内， 薪酬与考核委员会召开了1次会议，具体如下：

（四） 独立董事的履职情况

2022年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五） 信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效性。

（六） 投资者关系管理情况

2022年，公司认真开展各项投资者关系管理工作，维护与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的良性互动，包含召开业绩说明会、投资者热线电话、上证E互动等。传递公司业务规划、经营成果、财务状况、公司治理等重要信息，切实维护投资者的权益、倾听投资者的合理化建议。公司积极维护了与投资者的顺畅关系，树立了在资本市场的良好形象。

（七） 规范化治理情况

2022年，公司董事、监事及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，诚信经营、透明管理、不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。

三、 2023年度工作计划

（一） 技术创新与产品创新的保障

技术创新和产品创新是企业维持可持续发展的重要动力。公司将充分发挥自身研发优势与丰富经验，联合上游关键材料供应商研发资源，紧跟行业发展趋势和用

户需求，明确新产品重点开发方向，积极研发高性能、环保型产品和紧凑型涂装工艺。公司将通过募投项目建设持续实施生产环境改造、生产工艺改进和产品稳定化体系建设，实现产品的稳定化、高品质、连续化生产。以自主创新为基础，凭借强大的研发实力，持续改善水性涂料的技术性能指标。

（二） 工业互联及智能制造的推进

公司将在现有数字化颜色云服务平台——彩云网基础上，加大投入，全面建设融合电子测色、云计算搜索、配方自动生成、配方数据库大数据分析等功能的数字化颜色技术平台，并在示范店投入配备自动调漆机、自动钣喷系统，通过彩云智能颜色系统建设项目打通数字化、信息化系统平台，实现前端产品制造的智能化、后端色彩颜色调配的信息化共享，以适应未来工业竞争的需要。

（三） 市场营销与业务拓展保障

1、技术创新与产品创新的保障

技术创新和产品创新是企业维持可持续发展的重要动力。公司将充分发挥自身研发优势与丰富经验，联合上游关键材料供应商研发资源，紧跟行业发展趋势和用户需求，明确新产品重点开发方向，积极研发高性能、环保型产品和紧凑型涂装工艺。

公司将通过募投项目建设持续实施生产环境改造、生产工艺改进和产品稳定化体系建设，实现产品的稳定化、高品质、连续化生产。以自主创新为基础，凭借强大的研发实力，持续改善水性涂料的技术性能指标。

2、工业互联及智能制造的推进

公司将在现有数字化颜色云服务平台——彩云网基础上，加大投入，全面建设融合电子测色、云计算搜索、配方自动生成、配方数据库大数据分析等功能的数字化颜色技术平台，并在示范店投入配备自动调漆机、自动钣喷系统，通过彩云智能颜色系统建设项目打通数字化、信息化系统平台，实现前端产品制造的智能化、后端色彩颜色调配的信息化共享，以适应未来工业竞争的需要。

3、市场营销与业务拓展保障

（1）加速创新是取得多元增长及业务布局的保障

以取得汽车主机厂合作资质和指定资格为重点，继续保持汽车内外饰件及车身涂料业务的高速成长和行业地位提升；重点开发现有乘用车整车生产厂商客户的汽车原厂车身面漆水性涂装市场和清洗剂等辅料市场；加大“天彩”系列在中低端市场发展机会的挖掘，发掘新的机会或其他有价值的非修补涂料领域的增长点；以全球化的视野和思维，充分借鉴中国市场经验，以汽车主机厂质量认证全球合作和中国领先品牌为凭借，以高端品牌形象正规化长期作战，在美国、澳洲等成熟市场和中东、非洲等低端市场分别推动高端产品开发和低端产品快速扩张；切入3C消费电子领域涂料市场，发挥平台优势、品牌优势、资金优势、技术优势和服务优势争取开创更多的增长空间。

（2）差异化需求的全维度服务保障

公司将持续加强服务型制造业和C2B服务精神的定位，通过加大服务、培训力量，有针对性的影响行业产业链中各个层级参与者。一方面，加强市场品牌形象建设资源和市场活动开展，建立有独特魅力的东来市场形象，汇聚越来越多的忠诚合作伙伴；另一方面，集中资源，大力建设高素质高战斗力的战略客户开发团队，统一指挥、联合行动、积极开发汽车主机厂、战略集团客户等核心高端客户群。

4、销售服务网络的中心化和渠道下沉建设保障

在销售网络方面，通过建设区域营销、技术服务中心，增加直销网络覆盖广度和深度，扩大扁平化销售服务体系。同时，紧随汽车用户下沉乡镇和汽车品质高端化上升的趋势，通过一、二线城市分公司或优质经销网络已有领先市场地位和中高端形象的辐射、带动，从营销管理、客户体验、产品展示与品牌推广、技术服务等多方面加强对三、四线城市的精耕细作，将授权经销商和服务商的覆盖目标范围扩大到所有地级三线市场的75%和部分四线发达县级城市的50%，开发二线到五线城市快速增长的售后市场，努力提高区域市场覆盖率。通过加强经销商零售终端价格管控和经销商KPI考核体系完善，以多种手段促进经销商做大做强，大幅度提高单个经销商销售规模。

5、完善管理体系保障

公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，充分发挥上述组织架构之间的分权与制衡作用；进一步完善公司包括内部审计制度、风险控制机制、股东监督机制、责任追究制度在内的内部管理体系的建设，从而形成一套整体的规避经营风险的机制；进一步提升生产、研发、营销、财务、人力资源等方面的管理水平，构建良好的管理氛围；进一步加大人才招聘与引进力度，培养和造就一批具有较强创新意识、懂技术、会管理、善经营的高素质经营队伍。公司将全面优化管理模式，提升管理能力及管理水平，从而实现流程清晰、权责明确、组织架构优化的管理目标，为公司的持续发展打下坚实的管理基础。

6、人力资源保障

为满足公司未来快速发展的需要，公司在扩大经营规模的同时，将完善与发展现有员工培训体系，加快人才引进，优化员工结构，完善绩效考核体系，以满足公司未来迅速发展的需要。

（1） 完善人员招聘计划，提高现有员工素质与技能。引进更多高层管理、研发人

才，实现员工的优化配置，不断加强公司的研发、生产、销售、管理等方面的综合实力人力资源引进。另一方面，完善与发展现有的员工培训体系，加大培训投入，提高员工的素质和技能。

（2） 优化员工绩效考核体系，提高员工工作热情。制定有竞争力的薪酬与福利政

策，通过公开、公正并数字化体现的坦诚透明的业绩评价和匹配的绩效考核体系，使员工在地位、收入方面真正、直接、有效地与其贡献价值挂钩，从而提高组织能力和战斗动力，促进团队建设和人才成长，增强公司竞争力。

（3） 坚持“真诚共赢、有用务实、适合改善”的核心价值观和企业文化建设，增

强员工归属感，提高凝聚力。

会议将听取《东来涂料技术（上海）股份有限公司2022年度独立董事履职情况报告》具体内容详见附件一。

本议案已经2023年4月24日第二届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案，提请本次股东大会会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案二 关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现就审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》向各位报告如下，请各位审议。

一、 监事会日常工作总结

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和有关的法律法规规定，本着对公司、股东、员工负责的态度，对公司依法经营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度落实情况进行了有效地监督与检查，认真履行了监事会的职责。2022年内共召开了5次监事会会议，具体召开情况如下：

二、 监事会意见

（一） 公司依法运作情况

2022年，通过对公司董事会及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会、管理层能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司制定了较为完善的内部管理制度和内部控制机制。公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会决议。未发现公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时损害公司股东、公司利益的行为。

（二） 检查公司财务情况

2022年，公司监事会审核了公司的定期报告、会计报表及相关财务资料，监事会认为：公司定期报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三） 公司监事会对公司内部控制的评价意见

公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，基本建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司日常经营活动的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司目前的内部控制情况。

该次会议届次有误，但因后续会议均在此基础上依次顺延，因此未做变更。

（四） 关联交易情况

2022年度，公司未发生关联交易行为。

（五） 募集资金情况

通过对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

三、 2023年工作计划

（一） 按照法律法规认真履行职责

2023年，监事会将严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责。

1. 根据证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》，进一步完善内部控制机制，提高治理水准。

2. 深入了解公司的经营情况，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，维护股东的权益。

（二） 进一步加强监督检查，防范经营风险

2023年，监事会将继续强化对董事会和其他高级管理人员的履职和内控监督。

1. 坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，定期了解公司的财务状况。

2. 定期向控股子公司了解并掌握其经营状况，重点对资产重组、重大经营活动和投资项目进行监督、检查，一旦发现问题，及时予以制止和纠正。

3. 经常保持与内部审计机构和公司聘请的外部审计机构沟通及联系，充分利

用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

4. 检查公司内控执行情况。

（三） 参加培训学习，提高业务水平

2023年，监事会将积极参加监管培训，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。

本议案已经2023年4月24日第二届监事会第十七次会议审议通过。

以上议案，提请本次股东大会会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会

2023年6月5日

议案三 关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就公司2022年度财务决算情况报告如下，请各位审议：

（一） 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二） 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

1、 归属于上市公司股东的净利润同比下降77.10%，归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润同比下降92.01%，主要是受宏观经济下行影响，终端消费市场需求大幅下滑，公司收入下降，同时部分原材料价格上涨，导致单位生产成本较去年增长。

2、 经营活动产生的现金流量净额同比下降71.22%，主要是报告期内收入销量下降，

归属于上市公司股东的净利润减少所致。

3、 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下降，主

要系归属上市公司股东的净利润减少所致。

本议案已经2023年4月24日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。

以上议案，提请本次股东大会会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案四 关于《2022年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

现就审议《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》向各位报告如下，请各位审议：

公司《2022年年度报告》及其摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；《2022年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司《2022年年度报告》及摘要已经2022年4月24日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《东来涂料技术（上海）股份有限公司2022年年度报告》及《东来涂料技术（上海）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

以上议案，提请本次股东大会会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案五 关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

现就审议《关于2022年度利润分配预案的议案》向各位报告如下，请各位审议：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润21,509,218.27元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配的利润为247,299,646.56元。

根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2022年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为16,104,020.96元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占归属于上市公司股东净利润的74.87%。

结合公司盈利状况、当前所处行业特点及未来现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期收益，公司拟决定除上述2022年度已实施的股份回购外，2022年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。

本议案已经2023年4月24日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《东来涂料技术（上海）股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）。

以上议案，提请本次股东大会会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案六 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构

的议案

各位股东及股东代表：

现就审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构的议案》向各位报告如下，请各位审议：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的审计机构及内控审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）一直遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，建议继续续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构及内控审计机构，聘期一年。

提请公司股东大会授权管理层根据审计工作量及市场价格决定审计费用。

本议案已于2023年4月24日第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《东来涂料技术（上海）股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-018）。

以上议案，提请本次股东大会会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案七 关于2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现就审议《关于2023年度董事薪酬方案的议案》向各位报告如下，请各位审议：

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2023年度董事的薪酬方案如下：

1、在公司任职高管的非独立董事，以高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

2、不在公司任职高管的非独立董事，不在公司领取薪酬。

3、独立董事，在公司领取津贴人民币6万元（含税）/年。

以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

本议案已经2023年4月24日第二届董事会第十八次会议审议通过。

以上议案，提请本次股东大会会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案八 关于2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现就审议《关于2023年度监事薪酬方案的议案》向各位报告如下，请各位审议：

现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司2023年度监事的薪酬方案如下：

1、职工代表监事及在公司担任其他职务的股东代表监事，依据其在公司担任的

职务领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

2、不在公司担任其他职务的股东代表监事，不领取任何报酬或监事津贴。

本议案已经2023年4月24日第二届监事会第十七次会议审议通过。

以上议案，提请本次股东大会会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会

2023年6月5日

议案九 关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股

票的议案

各位股东及股东代表：

现就审议《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》向各位报告如下，请各位审议。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见本公司2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-016）。

以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案十 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

现就审议《关于修订<东来涂料技术（上海）股份有限公司章程>的议案》向各位报告如下，请各位审议。

根据相关法律法规的规定，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，部分条款修订情况如下：

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露修订后的《公司章程》。

以上议案，现提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案十一 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司累积投票

制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司累积投票制实施细则》部分条款进行了修订。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《东来涂料技术（上海）股份有限公司累积投票制实施细则》。

以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案十二 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事、监

事、高级管理人员行为准则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》。以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案十三 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司募集资金

使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进募集资金规范使用，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司募集资金使用管理制度》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《东来涂料技术（上海）股份有限公司募集资金使用管理制度》。以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案十四 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司对外担保

管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《东来涂料技术（上海）股份有限公司对外担保管理制度》。以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案十五 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司关联交易

管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《东来涂料技术（上海）股份有限公司关联交易管理制度》。

以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案十六 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会

议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《东来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》。

以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案十七 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会议

事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》。

以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

议案十八 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会议

事规则》的议案各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司已于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》。

以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司监事会

2023年6月5日

议案十九 关于修订《东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事

工作制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行了修订。本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见附件二。以上议案，提请本次会议审议。

东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会

2023年6月5日

附件一 东来涂料技术（上海）股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《独立董事年报工作制度》等相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会会议、董事会会议及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将2022年度履行职责的情况报告如下：

一、基本情况

作为公司现任独立董事，均已取得独立董事资格证书，具备上市公司基本运作知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，不存在影响作为独立董事独立性的情况。我们的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

任浩先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1959年生，博士研究生学历，教授，博士生导师。曾任复旦大学东方管理研究中心副主任、副教授。现任同济大学发展研究院院长、同济大学经济与管理学院教授等职。

曾娟女士，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，博士研究生学历，副教授，硕士生导师。任武汉理工大学汽车工程学院教师。

王健胜先生，独立董事，中国国籍，1961年生，无境外永久居留权，大专学历，执业注册会计师，拥有注册资产评估师与注册税务师执业资格。上海市虹口区第十二届、第十三届政协委员。现任上海市司法会计鉴定专家委员会专家、 上海市司法鉴定协会会计专业委员会主任委员。1999年至2015年就职于上海宏华会计师事务所有限公司；2015年11月至今就职于上海复兴明方会计师事务所有限公司，任主任会计师、执行董事。

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不存在其他影响本人独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年度公司共召开了6次董事会、1次股东大会，独立董事亲自出席了公司召

开的董事会会议。我们认为：公司在2022年度召开的董事会会议、股东大会会议符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。该年度，独立董事没有对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项提出异议。独立董事从各自专业的角度对公司2022年度的重大决策事项提出合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。出席董事会情况具体情况如下：

（二）召开董事会专门委员会情况

2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计1次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，战略委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。（三）考察情况

2022年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，与公司管理层通过电话等保持联系，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。为便于独立董事与公司沟通，公司指定证券和投资部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向独立董事进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，独立董事关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认知和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相关的信息。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、董事会秘书以及高级管理人员积极与我们保持沟通，建立了有效沟通机制，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业

意见。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们存在疑问之处及时解答，为我们工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年，公司未发生关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年，公司能够严格控制对外担保风险，没有为其他关联方提供担保，公司不存在对外担保情况，也不存在股东占用公司资金情况。

（三）募集资金使用情况

2022年，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《东来涂料技术（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核实，认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司临时公告、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，公司不存在违规存放和使用募集资金的情况。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情况。

（五）高级人员提名以及薪酬情况

2022年7月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，我们经认真审核并发表了同意的独立意见。报告期内，公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。同时，我们认真审查了公司高级管理人员的薪酬方案，公司高级管理人员的薪酬方案是参考行业状况并结合公司实际情况制定的，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性。独立董事一致同意公司高级管理人员的薪酬方案。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司于2022年2月19日在上海证券交易所官方网站披露了《东来技术2021年度业绩快报公告》，无披露业绩预告的需要。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司在2022年聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。我们一致认为公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，有利于维护公司出资人的利益，不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司完成了2021年年度权益分派工作，以方案实施前的公司总股本120,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的每10股派发人民币2.40元（含税），共计派发现金红利28,800,000.00元（含税）。截至2022年7月5日，2022年度的权益分派工作已全部办理完毕。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022年，公司、股东及实际控制人未出现违反承诺履行的情况。

（十）信息披露执行情况

2022年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关 法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性， 切实维护了公司股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。报告期内，独立董事亲自出席了公司2022年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。公司董事会全体董事、各专门委员会能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项

结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益。

2023年，随着公司经营规模的不断扩大，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！

东来涂料技术（上海）股份有限公司独立董事

任浩、曾娟、王健胜2023年4月24日

附件二

东来涂料技术（上海）股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则第一条 为进一步完善东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事的任职资格

第三条 独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

第四条 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第三章 独立董事的独立性

第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（七）《公司章程》规定的其他人员；

（八）中国证监会或公司上市的证券交易所认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第七条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。公司于境内证券交易所（以下简称“交易所”）上市后，提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第九条 公司于交易所上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西监管局和交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的作用

第十三条 独立董事除应当具有《中华人民共和国公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

第十四条 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使上述第十三条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第十三条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。上述第十三条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（七）相关方变更承诺的方案；

（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；

（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

（十二）公司拟决定其股票不再在交易所交易；

（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十四）内部控制评价报告；

（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；

（十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十六条 公司于交易所上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事的义务

第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第十九条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，公司于交易所上市后，及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二十一条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。

第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

第二十三条 公司于交易所上市后，出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及中国证监会江西监管局报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十四条 公司于交易所上市后，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议

的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（五）参加培训的情况；

（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

第二十五条 独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。公司于交易所上市后，独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报告。

第七章 独立董事的权利和公司的义务

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公

司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过；于公司在交易所上市后，在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

第八章 附则第三十一条 本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。第三十二条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时由董事会拟定，报股东大会批准后生效。第三十三条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。

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