东来技术：东方证券承销保荐有限公司关于东来涂料技术(上海)股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“东来技术”或“公司”）上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对东来技术首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并发表如下意见：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2118号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股30,000,000股，并于2020年10月23日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为120,000,000股，其中有限售条件流通股为92,701,574股，无限售条件流通股为27,298,426股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为3名，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为78,570,000股，占公司股本总数的65.2148%；本次解除限售并申请上市流通股份数量78,570,000股，现锁定期即将届满，将于2023年10月23日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2023年8月21日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的102名激励对象办理归属登记，归属股票数量为478,800股。本次限

制性股票归属后，公司股本总数由120,000,000股变更为120,478,800股。具体内容详见公司于2023年9月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-039）。截至本公告披露日，公司总股本为120,478,800股，本次上市流通的限售股股份数量为78,570,000股，占公司总股本的比例为65.2148%。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。

三、 本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东上海东来科技有限公司（以下简称“东来科技”）、朱忠敏，宁波梅山保税港区悦顺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦顺投资”）所作与其持有的限售股有关承诺如下：

（一） 股东东来科技、朱忠敏、悦顺投资关于股份锁定的承诺

1、控股股东东来科技承诺：

自公司股票在上交所上市之日起三十六个月内（“锁定期”），本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份；

在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整；

在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整；

本公司遵守相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对控股股东股份转让的其他规定。

2、实际控制人朱忠敏承诺：

自公司股票在上交所科创板上市之日起三十六个月内（“锁定期”），本人不转让或委托他人管理本人直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/或间接持有的上述股份；

除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份；

本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关规定作相应调整；

在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关规定作相应调整；

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

本人遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上交所业务规则对实际控制人股份转让的其他规定。

3、实际控制人控制的股东悦顺投资承诺：

自公司股票在上交所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接和/或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接和/或间接持有的上述股份。

（二） 股东东来科技、朱忠敏、悦顺投资关于持股及减持意向承诺

1、控股股东东来科技及实际控制人朱忠敏承诺：

本公司/本人在持有东来技术的股份锁定期满后两年内减持东来技术股份的，减持价格不低于东来技术本次发行上市时的发行价。如果因东来技术派发现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整；

本公司/本人在限售期满后减持本次发行上市前股份，应当明确并披露东来技术的控制权安排，保证东来技术持续稳定经营；

本公司/本人减持东来技术股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定；

具有下列情形之一的，本公司/本人不得减持股份：

（1）东来技术或者本公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）本公司/本人因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（3）中国证监会规定的其他情形。

东来技术存在下列重大违法情形之一，触及退市标准的，自相关决定作出之日起至东来技术股票终止上市或者恢复上市前，本公司/本人不减持所持有的东来技术股份：

（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（3）其他重大违法退市情形。

东来技术若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司/本人不得减持东来技术股份；

本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15个交易日前向披露减持计划；

本公司/本人减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因、东来技术是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；在预先披露的减持时间区间内，本公司/本人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，本公司/本人将在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，将在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；

本公司/本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过东来技术股份总数的1%；

本公司/本人减持采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过东来技术股份总数的2%；

本公司/本人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于东来技术股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；

东来技术上市时未盈利的，在东来技术实现盈利前，本公司/本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本次发行上市前的股份；自东来技术股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过东来技术股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于减持股份的相关规定；

东来技术实现盈利后，本公司/本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守关于减持股份的其他规定。

本公司/本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

（1）如果本公司/本人未履行上述承诺事项，本公司/本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向东来技术股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归东来技术所有，本公司/本人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。

（3）如果因本公司/本人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

2、股东悦顺投资承诺：

本单位作为公司股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本单位所持公司股份锁定承诺；

本单位在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整；

本单位减持公司股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。

3、实际控制人朱忠敏作为核心技术人员承诺

本人作为公司持股董事/高级管理人员/核心技术人员，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本单位所持公司股份锁定承诺；

本人作为公司核心技术人员所持公司首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

本人在董事/高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所直接和/或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让本人直接和/或间接持有的公司股份；

在公司首次公开发行股票前所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关规定作相应调整；

在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照上交所的有关规定作相应调整；

本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止；

本人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定；

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，各限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为78,570,000股, 占公司股本总数的

65.2148%。

（二）本次上市流通日期为2023年10月23日。

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、东来技术本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；

2、东来技术本次申请上市流通的首次公开发行部分限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

3、截至本核查意见出具日，东来技术对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，东方投行对东来技术本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）