晶华微：海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见

海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于杭州晶华微电子股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2023]0129号，以下简称“ 问询函”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称 保荐机构”或 海通证券”）作为杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称 晶华微”或 公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构，对问询函进行了审慎核查，并回复如下：

、关于营业收入下滑。年报显示，公司年实现

【回复】

一、公司说明

（一）结合细分行业发展、下游客户、行业竞争以及公司产品情况，披露并说明各产品类别报告期营业收入下降的主要原因，分析相关原因是否具有可持续性及公司的具体应对措施，并进行充分风险提示

1、结合细分行业发展、下游客户、行业竞争以及公司产品情况，披露并说明各产品类别报告期营业收入下降的主要原因2021年度和2022年度，公司主营业务收入分产品的销售收入情况如下：

单位：万元

如上表所示，2021年度和2022年度，公司主营业务收入主要来源于医疗健康SoC芯片产品和工业控制及仪表芯片产品，合计占比均在98%以上。2022年度公司主营业务收入下降主要系医疗健康SoC芯片产品中的智能健康衡器SoC芯片、红外测温信号处理芯片和工业控制及仪表芯片产品中的仪器仪表芯片收入下降所致，主要原因系：

（1）终端市场需求疲软

2022年，受到全球经济增速放缓以及国内宏观经济走势的影响，集成电路产业下游消费类电子需求持续低迷。根据国家统计局数据显示，2022年我国集成电路产量3,241.90亿颗，同比下降9.80%。由于公司智能健康衡器SoC芯片和红外测温信号处理芯片产品下游终端属于消费电子领域，受消费电子行业需求疲软等因素影响，公司相关产品销量远不及预期，从2021年度的13,496.48万颗降至2022年度的7,856.46万颗，降幅41.79%。

（2）下游行业库存高企

由于2021年芯片供应短缺，产业供应链中下游厂商均备货较多，叠加2022年宏观经济和半导体下行周期因素影响，去货速度放缓，导致公司新增订单不足，进而使得公司相关产品的销售数量减少较多。

2、分析相关原因是否具有可持续性及公司的具体应对措施

进入2023年，随着宏观经济逐渐平稳回暖，下游终端领域消费逐渐恢复，公司库存产品逐步去化，2023年第一季度公司芯片产品的销售数量较2022年第四季度剔除期后销售退回影响的实际销售数量环比增加45.42%，公司营业收入已连续两个季度环比改善。综合来看，未来公司业绩能否企稳和增长，主要受下游终端领域消费需求的恢复以及新产品的持续推出情况等因素影响。对此，公司采取以下的主要应对措施：

（1）加大研发投入力度，增强技术实力与提速新品研发

首先，公司将积极扩充研发团队，持续吸引优秀人才加入，强化研发队伍建设，不断增强技术研发实力；至2023年4月30日公司总人数为157人，其中研发人员占比超70%，研发人员数量较2022年底增长23.60%。其次，公司将加大新产品的研发，持续规划和设计更丰富、高质量的芯片产品，提高产品创新能力，并将加快产品研发进度，以便产品能更快投入市场，增强公司和产品的核心竞争力。

（2）持续拓宽应用领域，不断丰富产品体系

公司不断完善产品及业务布局，在持续深耕医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片产品及技术领域的同时，也不断进行技术升级和新产品开发，拓宽产品应用领域。2022年下半年，公司启动研发高性能模拟信号链类芯片产品，积极扩展通用类产品线。布局通用类产品线将有助于公司开拓应用广泛、需求巨大的模拟信号链市场，进一步完善公司业务架构，提升市场竞争力，储备新的利润增长点，助力公司实现持续健康经营。

（3）加大业务拓展力度，提高客户营销能力

2022年下半年，公司优化调整组织架构，成立业务拓展中心，为公司进一步加大人才引进、扩大业务规模做好前期布局。跟随国产替代的需求增长，公司将加大工业控制芯片的市场与客户开拓力度，同时对于其他芯片产品，也将积极寻求与品牌客户的合作机会，提高营销能力，强化合作粘性，提升品牌知名度和增强公司综合竞争力。

3、风险提示

关于业绩大幅下滑及公司未来业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险，公司已在2022年年度报告 第三节管理层讨论与分析”之 四、风险因素”章节进行披露。现作进一步整理并提示如下：

（1）业绩大幅下滑或亏损的风险

2022年，由于受到全球经济增速放缓、整体行业供需状况变化及消费市场景气度低迷等因素影响，终端市场需求疲软，对公司业务拓展、新产品推出、订单交付造成影响，公司主营业务收入减少；为进一步增强研发实力，加快产品布局，推进研发进度，公司研发投入大幅增加；由于2021年芯片供应短缺，产业供应链中下游厂商均备货较多，叠加2022年宏观经济和半导体下行周期因素影响，公司库存水位处于历史高位，导致资产减值损失较上期同比幅度上涨。上述情况综合导致归属于上市公司股东的净利润同比下滑71.40%。如未来行业需求复苏未达预期，市场需求未能持续增长导致行业竞争进一步加剧，或者公司新品放量未达预期，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

（2）公司未来业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险

2020年公司业绩大幅增长，实现主营业务收入19,729.21万元，主要系新冠影响拉动的产品需求，具有偶发性；2021年，随着新冠影响逐步得到控制，红外测温信号处理芯片终端爆发性需求回落，公司红外测温信号处理芯片销售收入从2020年的12,764.97万元下降至3,016.05万元，同比收入下降。2022年，受下半年宏观经济与行业下行影响，公司实现营业收入11,104.33万元，较上年同期下降35.97%。

若未来公司医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片和智能感知SoC芯片等下游需求下降、上游成本费用上升，或主要客户出现变动，进而导致产品的销量或毛利率下降，可能对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响，公司业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险。”

（二）分别披露经销、直销模式下前五大客户的名称、所售产品类别和销售金额，并说明报告期内直销、经销模式下前五大客户是否发生变化。如有变化，请披露变化的情况及原因

1、直销客户

报告期内，公司直销模式下前五大客户销售情况如下：

单位：万元

本期直销模式下前五大客户新增三家公司，其中群芯微主要向公司采购医疗健康SoC芯片，其他两家主要采购工业控制及仪表芯片。群芯微产品广泛应用于智能家居、移动穿戴设备等领域，市场基础较好，与公司衡器类芯片、红外测温芯片的应用领域有一定重合，双方于2021年开展合作，本期销售进一步增长，因而进入直销前五大客户；华博精测和信天立主要向公司采购工业控制及仪表芯片，近两年交易规模较为稳定，其中公司向华博精测2021年和2022年销售金额分别为295.26万元和320.94万元，向信天立2021年和2022年销售金额分别为

379.11万元和317.53万元，上述两家公司进入本期前五大直销客户，主要原因系本期公司医疗健康领域终端需求减少，使得公司相应业务的销售规模减少，从而使得工控类客户进入前五大直销客户所致。

2、经销客户

报告期内，公司经销模式下前五大客户销售情况如下：

单位：万元

本期经销模式下前五大客户新增深圳市桑美特电子科技有限公司和真实幻想（深圳）科技有限公司两家公司，上述两家公司业务主要集中在医疗健康领域，有较好的市场资源，本期主要向公司采购红外测温、血氧仪等芯片。第四季度，受国内红外测温枪、血氧仪等终端需求增加因素影响，上述两家客户的采购额相应增加，使得其进入当期经销商前五大之列。

（三）结合同行业公司情况，说明经销、直销模式下营业收入变化幅度不一致的原因及合理性

报告期内，公司经销模式收入和直销模式收入变动情况具体如下：

单位：万元

本期公司经销模式收入下降幅度小于直销模式收入，主要原因系：1、公司销售模式以直销为主，为了更好的开拓市场份额，发挥经销商的渠道优势，公司尝试与更多的经销商开展合作，扩大经销收入规模。本期公司经销商净增加8家，但受市场需求影响，整体经销收入规模较上期有所下降；2、公司经销模式和直销模式产品结构略有不同，直销客户主要集中在智能健康衡器领域，受今年下半年市场行情下滑影响较大，而经销客户较多地采购红外测温芯片以及工控及仪表芯片，由于受今年第四季度红外测温枪、血氧仪等需求增加以及工控及仪表芯片市场需求变动较小的因素影响，公司全年经销收入下降幅度相对

较小。

经查询，同行业公司本期经销、直销模式下营业收入变化情况如下：

如上表所示，受宏观经济及下游市场需求减弱的影响，同行业公司销售规模亦存在不同程度的下滑。其中，芯海科技本期直销收入增加，主要系其在智能仪表领域实现了良好增长，终端智能仪表产品销售增加所致；分销售模式看，除芯海科技外的其他同行业公司直销收入下降幅度均大于经销收入，主要系不同销售模式下产品结构存在一定差异，且直销客户直接与原厂交易，下游需求变化传导至上游厂商更快。综上，公司不同销售模式下收入变动幅度与同行业公司不存在明显差异。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司销售收入成本明细表，分析各细分产品收入变动的原因及合理性，相关原因是否具有可持续性；

2、查阅公开资料、公司所处行业相关政策，了解公司所属行业的发展趋势，分析公司经营情况；

3、访谈公司总经理，了解公司对营业收入下降的具体应对措施；

4、查阅公司2022年度报告，了解公司是否对营业收入下降进行充分风险提示；

5、获取公司2021年度和2022年度经销、直销模式下前五大客户销售收入明细表，核实前五大客户是否发生变化，分析变化原因；

6、获取公司分直销、经销收入明细表，分析不同销售模式下公司营业收入变化幅度不一致的原因及合理性；

7、查询同行业公司不同销售模式下收入变动情况，了解变动原因，分析不同销售模式下公司营业收入变动与同行业公司是否存在差异。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、受全球经济增速放缓以及消费电子市场需求疲软等因素影响，公司医疗健康SoC芯片等产品收入下降；随着宏观经济逐渐平稳回暖，下游终端领域消费逐渐恢复，公司销售收入已连续两个季度环比改善；公司已采取加大研发投入，提速芯片研发、拓宽产品应用领域以及提高公司营销能力等措施，扩大公司销售规模，改善公司经营业绩；公司已在2022年年度报告充分披露风险提示；

2、公司已披露经销、直销模式下前五大客户的相关信息，受产品销售结构及终端客户需求变化影响，公司直销、经销模式下部分前五大客户发生了变化；

3、由于公司本期加大了经销渠道的拓展以及不同销售模式下公司产品结构存在差异，使得直销、经销模式下收入变化幅度存在差异，具有合理性；本期同行业公司销售规模亦存在不同程度的下滑，公司收入变化与同行业不存在明显差异。、关于毛利率水平。年报显示，公司2022年整体毛利率水平为69.64%，较2021年增加1.05个百分点；公司报告期境外销售金额147.82万元，毛利率为95%。请公司：（1）结合不同产品类别所属细分行业发展情况、渠道库存、产品价格变化以及竞争格局等情况，分析公司在2022年收入大幅下降的情形下，毛利率不降反增的主要原因；（2）对比同行业可比公司相关业务毛利率水平，分析公司毛利率与同行业相比是否存在显著差异。如是，请分析原因和合理性；（3）境外销售业务的内容及开展情况，以及毛利率显著高于境内的原因及合理性。

【回复】

一、公司说明

（一）结合不同产品类别所属细分行业发展情况、渠道库存、产品价格变化以及竞争格局等情况，分析公司在2022年收入大幅下降的情形下，毛利率不降反增的主要原因

2021年度和2022年度，公司各类产品毛利率情况具体如下：

如上表所示，公司2021年和2022年毛利率分别为68.59%和69.64%，本期增加1.05个百分点，主要系产品收入结构变动所致，毛利率较高的工业控制芯片本期销售占比增加，毛利率相对较低的智能健康衡器SoC芯片占比下降所致。除红外测温信号处理芯片本期毛利率较上期有所下降外，其他各明细类别的产品毛利率基本持平，与公司维持销售价格稳定，未采取降价来扩大销售规模的策略保持一致。报告期内，公司各类产品的毛利率波动分析具体如下：

1、智能健康衡器SoC芯片

2021年度和2022年度，公司智能健康衡器SoC芯片单位价格、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，公司智能健康衡器SoC芯片单位价格、单位成本及毛利率基本保持稳定。2022年度，受全球经济增速放缓及国内宏观经济走势的影响，衡器等销售市场需求下降明显，但公司采取维持价格稳定的销售策略，未通过降价来增加收入，故本期收入规模下降但毛利率维持稳定。

2、红外测温信号处理芯片

2021年度和2022年度，公司红外测温信号处理芯片单位价格、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，本期红外测温信号处理芯片销售单价下降，单位成本基本保持稳定，使得毛利率有所下降。本期红外测温信号处理芯片单位价格下降，主要系本期额温枪、体温计等终端需求进一步下降，红外测温信号处理芯片去库存速度较慢。由于前期该类产品晶圆采购较多，库存压力较大，公司通过降低销售价格的方式扩大销售，降低库存压力，使得本期毛利率下降。

3、人体健康参数测量专用SoC芯片

2021年度和2022年度，公司人体健康参数测量专用SoC芯片单位价格、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，本期人体健康参数测量专用SoC芯片单位价格、单位成本下降，但毛利率基本保持稳定。该类产品公司整体销售规模较小，处于抢占市场阶

段，受市场需求变化的影响较小。本期单位价格和单位成本下降，系成本较低的裸片销售占比增加所致，公司按照成本加成的方式定价，毛利率基本保持稳定。

4、仪器仪表芯片

2021年度和2022年度，公司仪器仪表芯片单位价格、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，本期仪器仪表芯片单位价格、单位成本略有上升，毛利率基本不变，主要系公司中高端的仪器仪表芯片销售占比增加所致。仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。本期虽然受经济增速放缓等因素影响，公司仪器仪表销售规模有所下降，但随着我国工业转型升级，仪器仪表市场规模会快速恢复，中高端产品的市场需求也会进一步增加。

5、工业控制芯片

2021年度和2022年度，公司工业控制芯片单位价格、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，本期工业控制芯片单位价格、单位成本下降，但毛利率基本保持稳定。工业控制芯片主要应用于压力/温度变送器、流量计等工业领域，作为工业控制系统的核心元器件，全面实现安全、自主、可控，系我国工业控制系统国

产化的必经之路。但是，由于技术门槛以及毛利率水平相对较高，该领域长期以来一直被国外巨头亚德诺“（ADI）、德州仪器“（TI）等垄断，我国工业控制芯片领域技术较为薄弱。公司设立之初即专注于工业控制芯片的研发，在低功耗、低误码率的工业控制芯片领域取得了深厚的技术积累，在性能指标上达到了国际巨头同类产品的先进水平，受到了越来越多国内外客户的认可。由于工业控制芯片技术附加值较高，公司对该产品定价较高，产品毛利率也相对较高。随着国产化的进程推进，公司各类型号的工业控制芯片日渐丰富，销售规模也逐渐扩大。受产品结构变化影响，本期单位成本下降，公司按照成本加成的方式定价，毛利率基本保持稳定。

6、智能感知SoC芯片

2021年度和2022年度，公司智能感知SoC芯片单位价格、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

如上表所示，本期智能感知SoC芯片单位价格、单位成本及毛利率基本保持稳定。公司智能感知SoC芯片主要应用于智慧家居及物联网市场，受消费电子市场需求低迷的影响，本期销售规模有所下降。由于公司未采取降价以扩大销售的策略，本期单位价格和毛利率未发生明显变化。

综上所述，本期各类型的产品毛利率较上期基本无变化或有所下降，综合毛利率较上期增加主要系毛利率较高的工业控制芯片销售占比增加所致。受全球经济增速放缓及国内宏观经济走势的影响，消费市场低迷，毛利率较低的医疗健康SoC芯片及智能感知SoC芯片需求下降；而随着国产化进程的推进和工业转型升级，工业控制及仪表芯片市场受影响程度较小，销售占比增加，从而使得公司本期综合毛利率反而增加。

（二）对比同行业可比公司相关业务毛利率水平，分析公司毛利率与同行业相比是否存在显著差异。如是，请分析原因和合理性公司是国内带高精度ADC的数模混合SoC技术领域主要参与者之一，竞争对手主要包括中国大陆地区的芯海科技、思瑞浦、圣邦股份等，公司与同行业公司毛利率对比情况如下：

报告期内，公司综合毛利率高于可比上市公司平均水平，主要系模拟芯片型号品类丰富，终端应用领域较为广泛，行业内不同公司的产品毛利率水平因产品类型、应用领域、技术水平、功能配置、产品成本、市场竞争及定价策略等因素不同而存在一定差异。与同行业可比公司相比，公司毛利率与思瑞浦和圣邦股份较为接近，高于芯海科技。芯海科技毛利率较低，主要系其以经销模式为主，其健康测量AIoT芯片业务中包含部分模组类产品销售，毛利率较低；此外，其模拟信号链芯片业务中锂电管理BMS芯片大规模出货，整体拉低了该类业务毛利率。公司毛利率略高于思瑞浦和圣邦股份，主要系公司产品中工业控制芯片技术附加值较高，公司对该产品定价较高，毛利率也相对较高，若剔除工业控制芯片，公司产品毛利率为66.30%，与思瑞浦和圣邦股份接近。此外，公司销售模式以直销为主，较可比公司以经销为主的销售模式，缩短了销售环节、扩大了利润空间，对毛利率也有一定的影响。

（三）境外销售业务的内容及开展情况，以及毛利率显著高于境内的原因及合理性

报告期内，公司境外销售金额为147.82万元，占当期主营业务收入的比例为1.34%，境外销售规模较小。公司境外销售业务以工业控制芯片为主，占本期境外销售收入的88.31%，主要系公司在低功耗、低误码率的工业控制芯片领域

取得了深厚的技术积累，在性能指标上达到了国际巨头同类产品的先进水平，受到了国外客户的肯定。由于工业控制芯片毛利率较高，且公司境外销售以工业控制芯片为主，使得公司境外销售毛利率显著高于境内，具有合理性。本期公司境内工业控制芯片销售毛利率为93.07%，与境外销售毛利率不存在显著差异。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司销售收入成本明细表，对各细分产品销售收入、成本、销售数量、单价、单位成本及毛利率进行分析，了解变动原因；

2、查阅公开资料、公司所处行业相关政策，了解公司所属行业的发展趋势；分析公司经营情况；

3、查阅同行业可比上市公司公开披露信息，就公司报告期内毛利率情况与同行业可比公司进行比对分析；

4、获取公司境内境外销售收入明细表，了解境外销售业务产品结构，分析境外销售业务毛利率较高的原因；

5、将境外销售业务主要产品毛利率与境内销售毛利率进行对比，分析差异原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本期综合毛利率较上期增加主要系产品结构变化所致。受全球经济增速放缓及国内宏观经济走势的影响，消费市场低迷，毛利率较低的医疗健康SoC芯片及智能感知SoC芯片需求下降；而随着国产化进程的推进和工业转型升级，工业控制及仪表芯片市场受影响程度较小，销售占比增加，从而使得公司综合毛利率较上期有所增加，具有合理性；

2、公司毛利率略高于同行业可比公司，主要系公司本期毛利率较高的工业控制芯片销售规模增加，剔除该等芯片影响后公司毛利率水平与同行业可比公司不存在明显差异；此外，公司直销为主的销售模式缩短了销售环节、扩大了利润空间，而同行业公司以经销模式为主，使得公司毛利率略高于同行业可比公司，具有合理性；

3、公司境外销售业务规模较小且以工业控制芯片为主，导致境外销售业务毛利率显著高于境内；公司工业控制芯片境内外销售毛利率不存在显著差异。、关于存货及存货减值。年报显示，年末公司存货余额为元，同比增长

【回复】

一、公司说明

（一）披露原材料、库存商品项下的具体构成、金额以及库龄等信息

报告期末，公司原材料、库存商品的具体构成、金额以及库龄情况具体如下：

单位：万元

如上表所示，报告期末，公司原材料主要系购入尚未加工的晶圆以及少量的辅料及配件，库存商品主要是尚未出售的芯片以及烧录器、开发工具等工具类产品。分库龄看，公司期末存货库龄主要集中在1年以内，库龄较短，库存管理相对较好。

（二）结合行业发展、公司产品销售情况，说明报告期各项存货增加的原因

公司根据市场供需关系、销售预测情况及晶圆供应商产能情况，制定了相应的备货策略，通常情况下公司需保持8-9个月的安全库存。2021年末和2022年末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

如上表所示，2021年末和2022年末，公司存货金额分别为4,664.46万元和10,208.55万元，2022年末较期初增加118.86%，主要系晶圆原材料的持续增加。

公司本期存货余额大幅增加，原因主要系：1、消费电子下游终端需求减弱。2022年，国内市场需求不振，宏观经济增长不及预期，国内生产总值相较去年增速明显放缓，国内中小企业面临较大经济形势下行的压力。公司基于正常的市场预期进行备货，使得期末存货余额大幅增加；2、根据公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司（以下简称上海华虹）的采购合同约定，公司需提供连续12个月的采购预测，且自当月起连续三个月的预测数量应与最终订单数量一致。每月采购数量超过一定规模后，采购单价采用优惠的价格。由于2022年全年的采购预测在2021年第四季度已制定，大幅调减采购预测会影响双方合作关系以及未来期间的产能，可能会对公司未来经营产生影响，同时为了获得优惠的采购价格，公司按照之前制定的采购预测情况向上海华虹采购，导致期末存货大幅增加；3、公司备货的规格为各类产品中主要销售的规格，周转情况相对较好，随着市场回暖，预计备货的型号将稳定出货，造成存货积压的风险较小；另一方面，公司期末存货以原材料“（晶圆）为主，密封保存后存放在加工厂的仓库中，存储环境较好，受到潮湿、腐蚀的风险较小，存储时间较长，存货损坏报废的风险较小。基于上述原因，公司2022年度采购数量较多，导致2022年末存货余额大幅增加。由于存货较多，公司已逐步减少晶圆采购数量，2022年第四季度存货增长幅度已下降；公司已调整2023年的采购预测，下调采购规模以及原有存货的消化，预计2023年存货余额会逐渐下降。

分存货类别看，除原材料金额较期初大幅增加外，在产品、库存商品和委托加工物资金额波动较小，主要系公司根据销售情况和在手订单情况安排生产，多余的存货以原材料形式存放。2022年末，市场上体温计、血氧仪等产品需求增加，公司红外测温芯片、人体健康芯片订单增加，公司产品出货加快，库存商品

减少，公司根据市场情况下达较多的订单，委托加工物资增加。期末发出商品系期后发生销售退回所致。

（三）结合公司存货减值计提相关会计政策，说明存货减值计提是否充分，存货减值政策是否具有一致性，并说明相关会计处理是否符合“《企业会计准则》的相关规定公司严格按照“《企业会计准则》的相关规定制定存货跌价政策，在资产负债表日，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于以销售为目的而持有的产成品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于为生产而持有的原材料及在产品，以该存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值。此外，公司根据存货储存期限、销售预测及产品更新迭代情况，单独判断存货是否存在减值迹象，若存货年限较长、版本迭代，预计无法使用或对外销售，则对存货进行报废处理，若存在此种情况，将存货的可变现净值确定为零。

根据上述方法，2022年末公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

如上表所示，期末库龄1年以内的存货，主要系公司正常销售的产品，周转正常且销售毛利率较高，可变现净值高于存货成本。公司对期后销售退回的存货单独进行减值测试，综合考虑产品预计售价、通用性及周转情况，计提存货跌价准备10.06万元；期末库龄2年以上的存货由于存放时间较长，预计无法生产使用或对外销售，公司将相关存货可变现净值确定为零，全额计提存货跌价准备；期末库龄1-2年的存货公司考虑是否有在手订单支撑、存货的通用性以及存货周转情况，逐个识别存货的可变现净值并相应计提存货跌价准备。2022年末，公司存货跌价准备计提比例为7.45%，存货减值计提充分且具有一致性。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解公司的备货政策、生产周期和销售周期，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；

2、访谈公司运营经理，了解期末存货大幅增加的原因；

3、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，前后期是否一致，是否符合“《企业会计准则》的有关规定；

4、获取存货跌价准备明细表，检查存货可变现净值的确定，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否正确；

5、结合期末存货监盘情况、存货库龄分析、产品通用性以及转销情况，检查期末存货是否存在型号陈旧、售价波动、需求变化的情形，对各期末存货进行减值测试。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司期末原材料主要系尚未加工的晶圆，库存商品主要系尚未出售的芯片，期末存货库龄主要集中在1年以内，库存管理相对较好；

2、公司报告期末存货余额增加，主要系消费电子下游终端需求减弱，公司基于维护与晶圆厂的合作关系及成本优化因素的综合考虑，未缩减存货采购规模，由于销售未达预期，使得期末存货余额较大，具有合理性；

3、公司已根据存货减值政策，对期末存货计提了跌价准备，存货减值政策具有一致性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

、关于销售退回。年报显示，部分客户库存去化较慢，向公司提出退回货物的诉求。公司从维护客户及长远合作出发，于期后接受了该部分客户的退货请求。并根据会计准则的相关规定，期后销售退回作为资产负债表日后调整事项，公司相应调减本期营业收入1,738.07万元，调减净利润1,305.37万元。请公司：（1）披露相关销售退回交易的具体情况，包括交易对方（（名称、注册资本、成立时间、主营业务等信息）、产品内容、交易时间、涉及退货交易的实物流转情况、回款情况、客户信用政策以及销售合同中有关退货的约定条款等信息；（2）过去三年公司与前述客户的交易情况，包括具体销售产品、销售金额以及回款等情况；（3）公司于期后接受了该部分客户的退货请求，并作为资产负债表日后调整事项调减2022年收入、净利润，请说明该处理是否符合（ 企业会计准则》的有关规定；

（4）公司对附有销售退回条款的收入确认相关的会计政策，并结合公司销售合同有关销售退回条款、行业惯例或历史退货率等说明是否足额计提预计负债，相关会计处理是否审慎，是否符合 企业会计准则》的有关规定。

【回复】

一、公司说明

（一）披露相关销售退回交易的具体情况，包括交易对方“（名称、注册资本、成立时间、主营业务等信息）、产品内容、交易时间、涉及退货交易的实物流转情况、回款情况、客户信用政策以及销售合同中有关退货的约定条款等信息公司期后销售退回交易的具体情况如下：

单位：万元

经查询客户工商信息，上述客户的注册资本、成立时间、主营业务情况具体如下：

公司与上述客户的销售合同条款约定具体如下：

公司上述客户签订的销售合同约定自买方相关人员签字确认后货物的所有权由买方享有、风险由买方承担，但若存在质量问题仍需承担质量保证责任，未约定退货条款。期后销售退回主要系宏观经济下行，消费类电子终端市场需求下滑，部分下游客户库存去化较慢，对其生产经营和业务发展造成了较大影响，公司基于维护客户长远合作的考虑同意了客户的退货请求，属于市场行情突然变化导致的偶发事件。报告期及期后，公司与上述部分客户仍保持持续的合作关系。

（二）过去三年公司与前述客户的交易情况，包括具体销售产品、销售金额以及回款等情况

公司过去三年与前述客户的交易情况具体如下：

单位：万元

注：上表销售及回款金额不包括期后退回部分。销售金额系不含税金额，回款金额系含税金额，截至目前上述客户本期销售款项均已收回。

过去三年，公司未直接与天晟电子发生交易，天晟电子为脂肪秤、厨房秤等电子秤终端产品的生产制造厂商，其主要系向芯片下游模组厂商采购带公司芯片的电子秤模组。由于2021年末前后市场芯片较为紧缺，公司下游模组厂商供货放缓，因此天晟电子向公司采购了部分芯片以备不时之需；但自2022年下半年开始，受市场行情影响，电子秤等终端产品需求大幅下降，考虑到该等芯片还需单独加工贴片形成电子秤模组以及芯片长时间保存条件等问题，经双方友好协商，公司从维护双方后续合作角度出发，天晟电子于期后退回了本期采购的芯片。

（三）公司于期后接受了该部分客户的退货请求，并作为资产负债表日后调整事项调减2022年收入、净利润，请说明该处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》及企业会计准则讲解规定，企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。资产负债表所属期间或以前期间所售商品在资产负债表日后退回的，应作为资产负债表日后调整事项处理。

公司期后销售退回事项属于资产负债表日后调整事项，故调整了2022年度相关的收入、成本等，符合《企业会计准则》的有关规定。

（四）公司对附有销售退回条款的收入确认相关的会计政策，并结合公司销售合同有关销售退回条款、行业惯例或历史退货率等说明是否足额计提预计负债，相关会计处理是否审慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定

公司与客户签订的销售合同约定自买方相关人员签字确认后货物的所有权由买方享有、风险由买方承担，但若存在质量问题仍需承担质量保证责任，未约定退货条款，公司在客户签收后确认收入。

根据《企业会计准则第14号——收入》规定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额“（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。

公司过去三年退货金额分别为29.63万元、0万元和24.85万元（不含期后退回部分），占营业收入的比例分别为0.15%、0%和0.22%，整体占比较低，故公司简化处理，在收入确认时估计预期因销售退回将退还的金额为零，不计提预

计负债。当发生重大期后退换货时，若满足资产负债表日后调整事项，则调整报告当期销售收入和销售成本，符合《企业会计准则》的有关规定。经查询同行业上市公司年度报告，芯海科技、纳芯微、必易微、希荻微等公司亦未计提预计负债，公司会计处理符合行业惯例。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取期后销售退回客户销售收入成本明细表，了解交易对方、产品内容、交易时间等相关信息；

2、通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询客户工商资料，了解客户基本情况；

3、获取过去三年期后销售退回客户销售收入明细表及往来余额表，统计销售及回款情况；

4、对期后销售退回客户销售收入实施穿行测试和控制测试，确认内控制度执行的有效性；

5、对期后销售退回客户销售收入实施销售检查测试，检查合同、订单、发票、签收单、物流记录、银行回单、记账凭证等与收入确认相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合“《企业会计准则》的规定；

6、检查销售退回的退货协议、审批流程、物流签收单、退货入库单、红字发票、退款银行回单等；

7、对期后销售退回的客户关于退货事项进行函证，确认期后退货事项的真实性；

8、对期后销售退回的客户进行现场走访。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已披露相关销售退回交易的具体情况；

2、过去三年公司主要向发生期后销售退回的客户销售医疗健康SoC芯片，销售及回款情况未见异常；

3、公司将期后销售退回事项作为资产负债表日后调整事项调减2022年收入、净利润，符合《企业会计准则》的有关规定；

4、公司在客户签收后确认收入，合同未约定销售退回条款，过去三年公司历史退货率较低，期末未计提预计负债，相关会计处理符合“《企业会计准则》的有关规定和行业惯例。、关于会计差错更正。公司与年报同步披露的（ 关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》显示，公司对于工控仪表类芯片产品的部分业务，基于实质重于形式判断，公司身份并非主要责任人，应对涉及的交易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。请公司：（1）历史上相关业务的具体开展情况、内容以及金额；

（2）相关业务的开展原因及考虑，是否与公司主营业务具有协同性，是否有助于提升公司的核心竞争力和盈利能力，以及公司对该业务的定位及未来的规划安排；（3）结合具体业务模式，说明经更正后公司对相关交易采用“净额法”确认的原因和依据，是否符合（ 企业会计准则》的相关规定；（4）请公司自查相关更正事项是否涉及其他报告期财务数据的更正，例如是否存在成本结转、费用跨期等情况，并自查与财务会计核算相关的内部控制是否健全有效。

【回复】

一、公司说明

（一）历史上相关业务的具体开展情况、内容以及金额

为了进一步开拓公司在工业控制及仪表领域的销售渠道，公司于2022年3月开始与客户开展光耦产品的销售业务。光耦产品系以光为媒介来传输电信号的器件，主要应用于工业控制领域，可与公司工业控制及仪表芯片搭配销售。由于公司自身未生产光耦产品，故对外采购该类产品后销售给客户。2022年度，公司光耦产品销售情况具体如下：

单位：万件、万元

（二）相关业务的开展原因及考虑，是否与公司主营业务具有协同性，是否有助于提升公司的核心竞争力和盈利能力，以及公司对该业务的定位及未来的规划安排

1、相关业务的开展原因及考虑

公司采用直销为主，经销为辅的销售模式，2022年度公司直销占比77.68%，经销占比22.32%。本期公司开展光耦销售相关业务，主要是为寻求合适的经销业务，进一步拓展公司工业控制及仪表芯片产品的市场规模。基于前述需求，又因经销客户认知公司产品及其下游终端应用市场需一段时间，经双方商务洽谈，同意先以经销客户已在销售的光耦产品作为合作尝试，双方均可在该业务开展中，加深认识与判断，为后续公司工业控制及仪表芯片产品的合作建立基础。

2、是否与公司主营业务具有协同性

公司主营业务为高性能模拟及数模混合集成电路的研发与销售，主要产品包括医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片等，其广泛应用于医疗健康、压力测量、工业控制、仪器仪表、智能家居等众多领域。光耦产品属于工业控制领域，与公司的工业控制及仪表芯片可配套使用，与公司主营业务具有一定的协同性。

3、是否有助于提升公司的核心竞争力和盈利能力

报告期内，公司的核心竞争力主要包括了“自主创新能力和技术优势”、“团队及人才优势”、“产品差异化竞争优势”以及“整体技术解决方案及本土化服务优

势”。公司始终专注于工控类芯片及医疗健康类芯片的研发与销售，依靠自身专业的人才团队，及对未来市场发展的判断，在细分领域深耕十多年，根据市场和应用的需求和反馈，不断进行产品的迭代及技术的升级完善，通过生产不同类型的芯片产品来满足下游应用领域客户的各类需求，在红外测温、电子秤、智能秤、工业控制类“（HART）、数字万用表等多个细分领域均做到了领先优势，从而形成细分市场领域的差异化优势。因此，公司相关业务的开展，将有机会扩大公司工业控制及仪表芯片产品的市场占有率，进一步增强差异化优势，从而提升公司核心竞争力。同时，相较公司其他芯片产品，公司工业控制及仪表芯片产品的毛利率较高，增加毛利率较高产品的收入规模，也有利于提升公司的盈利能力。

4、公司对该业务的定位及未来的规划安排

公司目前暂时未有进一步开展该业务的规划。由于2022年下半年以来半导体行业周期下行明显，原有经销商对新业务的开展趋于谨慎，公司仍积极推进寻求工业控制领域的芯片经销合作，并在2023年一季度亦有所进展。对于该业务，公司将慎重对待，会将更多的精力放在公司新产品研发和主营业务发展之中。

（三）结合具体业务模式，说明经更正后公司对相关交易采用“净额法”确认的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费（净额）确认收入。

本期公司对外采购光耦产品并直接销售，与供应商及客户均签订了买断式购销合同。但是，由于销售对象系本期新增客户，产品定价主要根据供应商价格体系商定，且货物直接由供应商发往客户指定地点，公司收到客户回款后支付给供应商。因此，基于实质重于形式判断，上述交易中公司未对客户承担主要责任，

不承担存货风险，公司身份并非主要责任人，根据收入准则相关规定，应调减本期确认的营业收入和营业成本，符合《企业会计准则》的相关规定。

（四）请公司自查相关更正事项是否涉及其他报告期财务数据的更正，例如是否存在成本结转、费用跨期等情况，并自查与财务会计核算相关的内部控制是否健全有效

1、相关更正事项是否涉及其他报告期财务数据的更正

公司已对相关更正事项进行自查，上述事项影响报告期营业收入和营业成本，不影响当期利润，不涉及其他报告期财务数据的更正，不存在成本结转不及时，费用跨期的情况。

2、与财务会计核算相关的内部控制是否健全有效

本次会计差错主要系财务人员对企业准则与公司实际业务理解不到位所致，公司已基于业务实质进行了更正，相关更正事项已得到适当审批并经董事会、监事会审议通过，不存在财务事项不清晰或财务流程漏洞等导致会计差错的情形，未发生财务内控制度失效的情形。公司已通过或计划采取以下措施加强内部控制，提高财务核算水平：“（1）组织财务部门及相关责任人员召开专题会，深刻反思问题根源，加强对“《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等规范文件的学习，提高专业胜任能力；“（2）完善内部审计制度，加强内审部门人员配备，聘请有经验的人员对公司财务管理内控制度执行情况进行监督，规范公司财务核算，提高财务质量；“（3）强化审计委员会对公司财务报表披露和内部控制过程的监督，发挥其对公司信息披露、会计信息质量、内部审计等方面的控制和监督职能。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取光耦销售客户的销售收入成本明细表，了解交易对方、产品内容、交易时间等相关信息；

2、通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询客户工商资料，了解客户基本情况；

3、访谈公司总经理，了解光耦销售业务开展原因及考虑、光耦产品定价依据，是否与公司主营业务具有协同性，是否有助于提升公司的核心竞争力和盈利能力，以及公司对该业务的定位及未来的规划安排，了解公司对与财务会计核算相关的内部控制的应对措施；

4、对光耦产品业务的采购和销售实施穿行测试和控制测试，确认内控制度执行的有效性；

5、对光耦产品业务的采购和销售实施检查测试，检查合同、订单、发票、签收单、物流记录、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

6、对光耦产品业务的客户及供应商进行函证；

7、对光耦产品业务的部分客户及供应商进行现场走访，了解光耦产品业务的具体流程及定价依据。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、为了进一步开拓公司在工业控制及仪表领域的销售渠道，公司于2022年3月开始与客户开展光耦产品的销售业务，销售金额1,141.76万元；

2、公司开展光耦销售相关业务，主要是为寻求合适的经销业务，进一步拓展公司工业控制及仪表芯片产品的市场规模，与公司主营业务具有协同性，有助于提升公司的核心竞争力和盈利能力；公司暂时未有进一步开展该业务的计划，会将更多的精力放在公司新产品研发和主营业务发展之中；

3、公司对外采购光耦产品并直接销售，基于实质重于形式判断，在交易中公司身份并非主要责任人，按照净额法调整本期确认的营业收入和营业成本，符合《企业会计准则》的相关规定；

4、公司已对相关更正事项进行自查，上述事项不涉及其他报告期财务数据的更正，主要系财务人员对企业准则与公司实际业务理解不到位所致，内部控制健全有效。

、关于2023年一季度业绩下滑。一季报显示，公司实现营业收入2928.41万元，同比下滑45.54%；实现净利润396.35万元，同比下降87.62%；实现扣非净利润92.13万元，同比下降96.96%。请公司：（1）分产品类别披露一季度收入构成及下滑的原因；（2）结合公司在手订单、下游客户、新产品拓展以及全年费用开支情况，披露分析公司2023年全年业绩是否存在重大不确定性，并提请投资者关注公司业绩波动风险。

【回复】

一、公司说明

（一）分产品类别披露一季度收入构成及下滑的原因

2023年一季度，公司实现营业收入2,928.41万元，同比下滑45.54%，其中主营业务收入2,926.11万元，分产品类别的主营业务收入构成如下：

单位：万元

注：环比变动参照的是剔除资产负债表日期后退货影响的公司2022年度第四季度实际销售数据。

自2021年以来，受上游晶圆及封测产能紧张影响，芯片供应呈短缺状态，较多下游客户及制造商为保证自身供应链的稳定加大芯片备货。但是，从2022年下半年开始，集成电路上游产能紧张有所缓解，下游消费电子等行业整体进入去库存周期，且以前年度采购备货较多，导致下游客户的采购需求持续下降，因此公司2023年一季度同比下滑幅度较大。从环比数据来看，进入2023年一季度以来，集成电路产业正在逐步走出去库存周期，公司2023年一季度主营业务产品的销售收入环比增长达16.94%，其中医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片两类主销产品均呈现环比增长趋势。

（二）结合公司在手订单、下游客户、新产品拓展以及全年费用开支情况，披露分析公司2023年全年业绩是否存在重大不确定性，并提请投资者关注公司业绩波动风险截至2023年3月31日，公司在手订单金额为3,211.01万元，公司在手订单大多执行周期为2-3个月以内，因此该部分在手订单将大部分在2023年二季度转换为实际营业收入。根据目前在手订单以及市场需求的逐步回暖情况，公司预测2023年全年销售收入将较2022年度有所上升，随着在手订单的交付以及新产品的逐步落地，预测未来公司的盈利能力较2022年逐步转好。

凭借在细分行业多年的技术积累、突出的研发能力、可靠的产品质量和完善的配套服务，公司已形成了医疗健康、工控仪表、智能感知领域的系列产品布局，进入了众多业内知名领先企业的供应链体系或已取得行业内部分知名客户使用，积累了优质的客户资源，在医疗健康、工控仪表和智能家居等细分行业领域建立了较高的市场地位。进入2023年以来，公司加大市场拓展力度，积极开拓新客户，目前在医疗健康SoC芯片和工业控制及仪表芯片领域已有所进展，在体温计、尿酸仪和温度变送器等产品上与上市公司、知名品牌客户正在推动合作中。

作为行业领先的专业混合信号集成电路设计及应用方案供应商，公司高度重视研发投入，持续规划和设计更丰富、高质量的芯片产品。在医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片、智能感知SoC芯片领域，公司根据最新技术发展趋势和市场需求持续进行产品迭代，并积极探索新的应用领域，已推出了增强型万用表SoC芯片、内置有效位数高达20位的ADC的高性能商用计价秤SoC芯片、用于安居安防的数字PIR传感器专用ADC芯片，以及升级研发新一代血压计/血氧仪/血糖仪专用芯片。同时，公司也不断进行技术升级和新领域开发，大力拓展模拟信号链芯片、电池管理芯片，且推进新产品快速进入市场，将在2023年度内持续推出高性能八电极体脂秤专用SoC芯片、信号调理及变送输出专用SoC

芯片、第二代的工控变送器专用高精度4~20mA电流DAC芯片、用于小家电领域的带触摸按键的家电控制SoC芯片，以及带ADC的多芯锂电池充放电管理模拟前端芯片和16位8多通道高速ADC芯片、内置Vref的超小型低功耗16位ADC芯片等通用类模拟信号链芯片产品。

根据公司的年度财务预算，2023年公司全年费用开支预计较2022年度增长50%左右，其中主要系为开拓新产品市场，公司持续加大研发投入力度，不断丰富产品的多样性，同时为保证募投项目的顺利开展，增加研发人员，使得研发费用持续增长所致。

综上，结合公司在手订单、下游客户、新产品拓展以及全年费用开支情况来看，预计2023年公司全年销售收入较2022年度将有所增长。

针对公司未来业绩波动的风险，公司已在《2022年年度报告》之 第三节/四/（四）经营风险”中披露风险并提请投资者注意，具体如下：

1．公司未来业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险

2020年公司业绩大幅增长，实现主营业务收入19,729.21万元，主要系新冠影响拉动的产品需求，具有偶发性；2021年，随着新冠影响逐步得到控制，红外测温信号处理芯片终端爆发性需求回落，公司红外测温信号处理芯片销售收入从2020年的12,764.97万元下降至3,016.05万元，同比收入下降。2022年，受下半年宏观经济与行业下行影响，公司实现营业收入11,104.33万元，较上年同期下降35.97%。

若未来公司医疗健康SoC芯片、工业控制及仪表芯片和智能感知SoC芯片等下游需求下降、上游成本费用上升，或主要客户出现变动，进而导致产品的销量或毛利率下降，可能对公司的销售收入和经营业绩产生不利影响，公司业绩存在可能无法持续增长或下滑的风险。”

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司在手订单明细表；

2、访谈销售负责人了解公司客户拓展情况；

3、访谈研发负责人了解公司新产品开发情况；

4、访谈财务负责人了解公司2023年费用预算情况；

5、访谈公司总经理了解2023年全年预计业绩情况；

6、查阅公司2022年财务报表及审计报告、2023年一季度财务报表。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已分产品类别披露2023年一季度收入构成；受宏观经济环境及下游市场下行因素影响，公司2023年一季度销售收入同比下滑较多；而随着下游市场的逐步回暖，公司2023年一季度在环比上呈现增长趋势；

2、结合公司在手订单、下游客户、新产品拓展以及全年费用开支情况来看，预计2023年公司全年销售收入较2022年度将有所增长，经营业绩不存在重大不确定性。、关于募投项目实施。公司首发合计募集资金净额为920,537,016.65元，其中包括智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目、工控仪表芯片升级及产业化项目、高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目以及研发中心建设项目。年报显示，目前该4个项目截至报告期末累计投入募集资金总额均为未进行募投项目实施的原因，并说明募集资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；（2）截至目前，募集资金的使用情况和募投项目的开展情况；（3）是否存在影响募投项目按计划实施的障碍或进展不及预期的风险情况。若有，请充分提示相关风险。

【回复】

一、公司说明

（一）上市后尚未进行募投项目实施的原因，并说明募集资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

1、上市后尚未进行募投项目实施的原因

根据公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》， 智慧健康医疗ASSP芯片升级及产业化项目” 工控仪表芯片升级及产业化项目” 高精度PGA/ADC等模拟信号链芯片升级及产业化项目” 研发中心建设项目”4个募投项目，截至2022年末的累计投入金额均为零，主要原因如下：

（1）公司于2022年7月29日上市，上市时间距今较短；2022年度，公司募投项目的多款产品尚处于项目立项、前期设计阶段，资金支出相对较少，且暂不涉及验证、流片、试制等资金需求较大的阶段，因此，公司先以自有资金支付募投项目所涉款项，再以募集资金进行等额置换；公司已于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了“《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，截至2022年12月31日，公司实际已投入募投项目的自有资金金额为122.39万元，该等投入资金已于2023年3月以募集资金完成等额置换；

（2）2022年，由于经济环境变动、市场需求萎缩、渠道库存冗余、产品市场价格波动等多方面原因，导致公司营业收入同比下滑-35.97%。面对市场环境的变化，基于风险管控和发展规划等方面的考虑，公司2022年在募投项目领域的投入较为慎重，战略性地放缓了下游市场增速放缓的芯片系列开发节奏，2023年，公司已将研发重点放在模拟信号链芯片、电池管理芯片领域，打造公司新的增长曲线，以期实现后续的稳固增长。因此，市场环境的变化对公司募投项目的研发进度产生了一定程度的影响；

（3）根据募投项目规划，一部分的募集资金计划用于场地投入，即购置办公场地。2022年，受经济环境影响，房地产市场整体较为低迷，价格波动较大，基于投资谨慎性考虑，公司并未急于购置办公场地，导致该部分募投资金并未使

用。公司将继续密切关注房地产政策市场环境变化及写字楼物业相关信息，确保尽快完成场地投入，以推进募投项目的实施。

2、说明募集资金投入、项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定

公司按照募集资金使用计划以及募集资金使用制度的相关要求推进募投项目的建设，由于2022年下半年经济形势及市场环境出现波动，公司募投项目的推进仍然受到一定程度的影响，但公司正在积极推进相关募投项目的各项建设，以提高募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。

（二）截至目前，募集资金的使用情况和募投项目的开展情况

截至2023年4月30日，公司募投项目的实际投入金额及相关进展情况，具体如下：

单位：万元

注：为确保募投项目资金及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续将按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上一季以自有资金、承兑汇票支付的募投项目相关款项。公司已于2022年10月28日分别召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过“《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

（三）是否存在影响募投项目按计划实施的障碍或进展不及预期的风险情况。若有，请充分提示相关风险。公司上市时间距今较短，募投项目的多款产品在2022年度尚处于项目立项、前期设计阶段，资金投入相对较小；而宏观经济环境变化及下游市场需求波动，亦对公司募投项目的推进产生了一定程度的影响，存在进展不及预期的风险。公司补充披露的风险提示如下：

募投项目进展未及预期的风险

公司对于募集资金投资项目的市场环境、可行性及实施计划主要基于当时的国家产业政策和市场环境；如果在募集资金投资项目实施过程中，产业政策和市场情况发生较大改变或受到其他不确定因素影响，可能导致募投项目无法按计划实施或进展不及预期，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。”

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、检查公司募集资金可行性研究报告，核实公司募集资金的使用计划方案；

2、检查报告期内公司募集资金账户明细、募集资金使用情况；

3、访谈公司管理层，了解公司募集资金的使用情况及与预期情况是否存在重大差异。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至2022年12月31日，公司已投入募投项目的自有资金为122.39万元，并于2023年3月完成募集资金的等额置换；公司根据募集资金使用计划及

制度，并结合公司实际经营情况使用募集资金，受宏观经济环境变化及下游市场需求波动影响，公司募投项目的推进受到一定程度的影响，但公司正在积极推进募投项目的建设，以提高募集资金使用效率，争取早日实现预期收益；

2、截至2023年4月30日，公司募投项目的实际投入金额为669.47万元，其中122.39万元系使用自有资金投入并于2023年3月完成募集资金置换，547.08万元系公司使用自有资金投入但截至目前尚未进行置换，待公司履行完内部审批程序后将从募集资金专户中予以置换；

3、受宏观经济环境变化及下游市场需求波动影响，公司存在募投项目进展不及预期的可能，已补充披露相应风险。、关于前五大供应商。年报显示，公司前五大供应商中供应商一为公司晶圆材料供应商，供应商二为报告期内新增供应商。请公司：（1）披露供应商一、二的名称、采购内容、金额；（2）结合公司业务开展情况，披露报告期向供应商二增加采购的原因以及往来款项支付情况。

【回复】

一、公司说明

（一）披露供应商一、二的名称、采购内容、金额

供应商一、二的基本情况如下：

单位：万元

（二）结合公司业务开展情况，披露报告期向供应商二增加采购的原因以及往来款项支付情况

1、2022年，公司向供应商二增加采购的原因

2022年，公司向供应商二增加采购光耦产品的主要原因系为双方后续工业控制及仪表芯片产品的合作建立基础，两者之间的合作具备合理性。具体请参见

5、关于会计差错更正”之 一/（二）/1、相关业务的开展原因及考虑”。

2、往来款项支付情况

2022年，公司与供应商二之间的往来款项支付情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司向供应商二采购产品已全部交付，采购款项已全部支付，向供应商二采购具有真实性。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司2022年度的采购清单；

2、查阅公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司、宁波群芯微电子股份有限公司之间的采购合同、支付凭证；

3、访谈采购负责人，了解与宁波群芯微电子股份有限公司之间的交易背景。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已披露供应商一、二的名称、采购内容、金额；

2、2022年，公司向供应商二增加采购光耦产品的主要原因系为双方后续工业控制及仪表芯片产品的合作建立基础，公司向供应商二采购产品已全部交付，采购款项已全部支付。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日