晶华微：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688130 证券简称：晶华微

杭州晶华微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二零二四年五月

杭州晶华微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 7

议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 8

议案三：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 ...... 9

议案四：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 10

议案五：《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 11议案六：《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》....... 12议案七：《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 ...... 14

议案八：《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 ...... 15

议案九：《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 16

议案十：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 17

议案十一：《关于购买董监高责任险的议案》 ...... 18

议案十二：《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》 ...... 19

附件一：2023年度董事会工作报告 ...... 20

附件二：2023年度监事会工作报告 ...... 28

附件三：2023年度财务决算报告 ...... 31

杭州晶华微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》《杭州晶华微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参与会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人

所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

杭州晶华微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月21日14点00分

（二）现场会议地点：公司会议室（杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室）

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月21日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）审议会议各项议案：

1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

4、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

5、《关于2023年度财务决算报告的议案》；

6、《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》；

7、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

8、《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；

9、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；

10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

11、《关于购买董监高责任险的议案》；

12、《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》。

（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言或提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）会议结束。

2023年年度股东大会会议议案议案一：《关于2023年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，根据董事会 2023 年度运作情况，编制了公司《2023年度董事会工作报告》（详见附件一）。本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

议案二：《关于2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司监事会2023年度工作情况，公司监事会编制形成了《2023年度监事会工作报告》（详见附件二）。

本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司监事会

2024年5月

议案三：《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，对公司重大事项发表意见，监督董事会对股东大会决议的执行情况，促进公司的规范运作。根据独立董事 2023年度的工作情况，公司独立董事编制形成了《2023年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

议案四：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司2023年度实际经营情况，编制了公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

议案五：《关于2023年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司2023年经营情况及财务状况，依照客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2023年度财务决算报告》（详见附件三）。本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

议案六：《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的

议案》

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-20,350,966.15元，母公司期末可供分配利润为人民币69,050,912.52元。经公司第二届董事会第四次会议决议，结合公司的实际情况，拟定公司2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案如下：

根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2023〕63号）第十八条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，回购金额为18,519,427.75元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。截至2024年3月31日，公司总股本66,560,000股，扣除回购专用证券账户中股份总数524,027股后的股本为66,035,973股，合计转增26,414,389股。转增后公司总股本将增加至92,974,389股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股转增的比例不变，相应调整转增的总额，并将另行公告具体调整情况。

同时提请股东大会授权公司董事会及授权人士具体执行上述利润分配暨资本公积转增股本预案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于

2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-011）。本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

议案七：《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对 截至2023年12月31日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并与年审会 计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。 2023年确认的资产减值损失2,199.95万元，本次计提资产减值准备需提交股东大会审议。具体情况如下表：

本次计提减值准备计入信用减值损失和资产减值损失科目，合计对公司 2023年度合并利润总额影响2,199.95万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提信用减值损失和资产减值损失数据已经公司2023年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-012）。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

议案八：《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

为了保障公司董事依法履行职权，有效调动公司董事工作积极性和创造性，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经薪酬与考核委员会审议，制定如下2024年度董事薪酬方案：

一、非独立董事薪酬

内部董事薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定。

二、独立董事薪酬

公司仅向独立董事发放津贴，参照同行业其他公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况，给予每位独立董事的津贴为8万元/年（含税）。

三、其他规定

公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上述同等标准执行。

公司第二届董事会第四次会议全体董事回避表决，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

议案九：《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

为了保障公司监事依法履行职权，有效调动公司监事工作积极性和创造性，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定如下2024年度监事薪酬方案：

公司监事薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定。

公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放，新任监事薪酬按照上述同等标准执行。

公司第二届监事会第二次会议全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司监事会

2024年5月

议案十：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司募集资金净额为人民币920,537,016.65元，其中超募资金金额为人民币170,537,016.65元。本次拟使用人民币5,100.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.91%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

议案十一：《关于购买董监高责任险的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

1、投保人：杭州晶华微电子股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以保险合同为准）

4、保险费预算：不超过人民币35万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月，后续可每年续保或重新投保

为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-016）。

公司第二届董事会第四次会议全体董事及第二届监事会第二次会议全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

议案十二：《关于制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

为规范选聘会计师事务所的行为，推动提升审计质量，切实维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况，制定了《会计师事务所选聘管理制度》。

《会计师事务所选聘管理制度》经公司股东大会审议通过后生效并实施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

附件一：2023年度董事会工作报告

2023年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司的持续稳定发展。现将2023年度公司董事会主要工作情况汇报如下：

一、2023年度公司经营情况

报告期内，公司始终专注于高性能模拟及数模混合集成电路的研发与应用，深耕带有高精度ADC的信号处理SoC芯片技术，面向医疗健康、压力测量、工业控制、仪器仪表、智能感知等下游终端应用市场，整合算法及应用解决方案，为客户提供高品质、高性价比的优质产品。

2023年度，由于宏观经济复苏、终端市场需求疲软等问题延续，半导体行业仍处在下行周期，国内半导体行业竞争加剧。公司坚定信心，全力以赴，持续重视研发投入，积极开展业务拓展。报告期内，在市场内卷严重的大背景下，持续提高出货数量，全年芯片销售数量同比增长44.83%，实现营业收入12,680.55万元，同比增长14.19%。但是，由于市场环境和公司重视关键资源投入，从而导致费用增加的影响，净利润未达到上年同期水平，实现归属于上市公司股东的净利润-2,035.10万元，同比下降191.98%。

（一）主营业务分析

主营业务中，医疗健康SoC芯片产品收入占比为52.36%，同比下降1.95%；工业控制及仪表芯片产品收入占比为45.90%，同比增长40.80%；智能感知SoC芯片产品收入占比为1.75%，同比增长64.88%。报告期内，由于当期市场变化影响，及公司推出新一代的芯片产品，并加大销售力度，公司人体健康参数芯片产品收入大幅增加，同比增长71.75%；随着国产替代需求增加，公司积极做好客户拓展与维护工作，公司工业控制及仪表芯片产品销售数量与收入持续增加；伴随数字传感器市场的发展，公司智能感知芯片销量突破1000万颗，营收同比增长64.88%。报告期内，主营业务毛利率为63.48%，同比减少6.16个百分点。

（二）持续强化研发力度，加速新品推出，深化产品布局

报告期内，公司研发费用7,876.82万元，同比增长64.58%。主要系：一是公司高度重视研发投入，在行业下行周期，更加注重在人才积累与技术创新，至报告期末公司研发人员136人，占公司总人数71.20%；二是公司持续推进研发，确保产品快速推向市场，同时促进产学研深度融合，研发材料费、合作开发费同比显著增长。公司积极加快研发步伐，成功推出了多款新产品。报告期内，公司新推出的产品有高性价比压力/温度传感器信号调理及变送输出专用芯片、高性能血压计血糖仪专用SoC芯片、高性能商用计价秤SoC芯片、高性能八电极体脂秤专用SoC芯片和带触摸按键的家电控制SoC芯片等。得益于产品性能的进一步提升，以及积极拓展市场与客户，公司压力/温度传感器信号调理及变送输出芯片、高性能血压计血糖仪专用SoC芯片等均较为良好地促进了收入增长。

公司积极扩展和丰富产品种类。公司自主研发的6-17节，主要将应用于电动摩托车、户外储能系统、手持工具、无线基站、扫地机器人等领域的带ADC的多芯锂电池充放电管理模拟前端芯片，目前已处于测试阶段，并已同步开展渠道铺设。报告期内，公司启动多个研发项目，涵盖模拟信号链的多种主流产品和线性产品等，部分高速度、高位数、单通道和多通道ADC芯片已在几个关键客户送样测试和性能评估。公司将打造开发电池管理芯片产品系列，并同步推出面向模拟芯片市场的信号链类通用芯片产品系列，为公司储备新的利润增长点，助力公司实现持续健康经营。

（三）多措并举开拓市场，拓展品牌客户，增强客户粘性

报告期内，公司加大市场拓展力度，积极开拓新客户，目前在医疗健康SoC芯片和工业控制及仪表芯片领域已有所进展，在体温计、尿酸仪和温度变送器等产品领域，公司与上市公司、知名品牌客户已开展合作，尤其在工业控制芯片方面，公司实现重大客户突破，目前已合作的有四联集团、和利时和北京中瑞等公司。此外，公司从客户服务角度出发，主动为客户开发有利于降本增效的工具，助力客户提高效率的同时，也加强客户关系的维护与深化。

（四）强化人才队伍建设，实施激励计划，夯实发展根基

报告期内，为激活员工积极性，公司制定了2023年限制性股票激励计划，通过实施第二类限制性股票激励计划，完成了126.75万股限制性股票首次授予，激发员工自驱力，增强团队凝聚力。同时，公司顺利完成第二届董事会、监事会换届选举

工作，为应对新时代带来的机遇与挑战，公司进一步迭代升级了管理团队和治理结构。

（五）推进完善制度建设，规范公司治理，赋能业务发展

报告期内，公司进一步健全完善内部控制制度体系，组织开展内部控制的整体梳理工作，加强内部控制的日常审计工作，系统性完成多项制度的修订工作，涵盖采购供应商管理、人力资源管理、固定资产管理等诸多方面，以确保公司内部控制体系能够适应不断变化的外部环境及内部管理要求，助力公司经营活动的健康运行。

二、董事会换届情况

1、董事选举情况

公司于2023年12月8日召开了2023年第一次临时股东大会，通过累积投票制的方式选举吕汉泉先生、罗伟绍先生、赵双龙先生、梁桂武先生为公司第二届董事会非独立董事；选举余景选先生、何乐年先生、陈英骅先生为公司第二届董事会独立董事。上述4位非独立董事及3位独立董事共同组成公司第二届董事会，任期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

2、董事长及董事会各专门委员会委员及选举情况

公司于2023年12月8日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》，同意选举吕汉泉先生为公司第二届董事会董事长，并选举产生了公司第二届董事会审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会委员。

公司于2023年12月27日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会及成员的议案》，将战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会调整为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。该事项已于《杭州晶华微电子股份有限公司章程》和《独立董事工作制度》修订，并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次调整后，公司第二届董事会各专门委员会成员如下：

战略委员会：吕汉泉先生、梁桂武先生、何乐年先生，其中梁桂武先生为战略委员会主任委员；

审计委员会：余景选先生、陈英骅先生、罗伟绍先生，其中余景选先生为审计委员会主任委员；

提名委员会：何乐年先生、余景选先生、吕汉泉先生，其中何乐年先生为提

名委员会主任委员；

薪酬与考核委员会：陈英骅先生、余景选先生、吕汉泉先生，其中陈英骅先生为薪酬与考核委员会主任委员。

其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员余景选先生为会计专业人士。调整后的专门委员会成员的任期与公司第二届董事会任期一致。

三、2023年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定召集召开会议，对审议事项进行充分论证、谨慎决策。报告期内，董事会共召开了12次会议，审议通过了48项议案。董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规等规定，形成的决议合法、有效。公司董事出席董事会情况如下：

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会，股东大会的召集、召开与表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，保障各股东依法行使

权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。公司董事会严格按照股东大会作出的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会运行情况

报告期内，董事会各专门委员会共召开15次会议，其中审计委员会会议8次，提名、薪酬与考核委员会会议6次，战略委员会会议1次。各专门委员会委员均出席会议，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，公司董事会专门委员会所审议的事项均获得通过。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，按时参加股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对董事会会议审议的各项议案均未提出异议，对公司重要事项发表了独立意见，对维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

（五）持续完善公司治理机制

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，报告期内，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关治理制度进行了修订，持续优化、完善制度体系，提升公司治理水平。

（六）信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，切实提高公司规范运作水平和透明度，根据中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关临时公告事项，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，最大程度保护投资者利益。 公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务。

同时，公司与投资者保持良好的沟通，通过现场调研、上证E互动、电话沟通、

业绩说明会等多种渠道，与投资者形成良性互动，传递公司价值。公司依法履行信息披露义务，合规开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地获取公司信息。

三、公司发展战略及2024年工作计划

公司将持续专注于高性能模拟及数模混合集成电路的研发与应用，在丰富的产品设计经验基础上通过自身研究能力的不断提升，推动高性能模拟信号链芯片行业的正向发展、良性竞争；同时，公司将不断加大研发经费投入，积极引入集成电路设计领域的高端人才，以自主研发为驱动，努力提升技术水平，不断推出能够适应市场变化及需求的新产品，保持在集成电路设计方面的持续创新能力。未来，公司将紧紧把握住医疗健康、工业控制、物联网等新兴领域带来的发展机会，自主创新研发出顺应未来行业发展趋势的产品，扩大产品系列，不断为市场提供更为丰富的芯片产品和应用解决方案，力争保持领先的市场地位。

（一）多措并举齐发力，助推公司高质量发展

1. 聚焦主业，不断提高核心竞争力

2024年度，公司将紧密跟踪市场动态与需求，将其作为业务发展的风向标。我们将持续增强技术与产品的研发力度，致力于提高创新能力和转化效率，以加速新产品的上市进程，从而及时把握市场上的新机遇。公司将不断推动国产化替代落地，并在医疗健康、工控仪表、智能感知等关键领域深耕研发的基础上，将重点打造开发电池管理芯片产品系列，并同步推出面向模拟芯片市场的信号链类通用芯片产品系列，为公司储备新的利润增长点，助力公司实现持续健康经营。

2. 提高市场占有率，优化供应链管理

公司将在医疗健康、工控仪表、智能感知、电池管理、模拟信号链等应用领域深耕挖掘，定义出符合市场需求和未来趋势的芯片产品，不断丰富产品型号。同时，公司将积极拓展市场与客户，增强客户覆盖与技术支持能力，深化与客户的合作关系，进一步提升市场占有率。此外，公司将不断精进现有供应链管理及布局，进一步强化产能保障，确保供应链长期安全稳定，以保障业务的连续性和高效运转。

3. 把握机遇，积极探寻外延式发展

公司将充分发挥上市公司平台的优势，在稳固内生业务发展的基础上，以主营业务为核心，紧密关注市场潜在的并购整合机遇。通过并购重组等资本运作手段，优化业务布局，发挥业务间的协同效应，为公司注入新的发展动力，提升业务规模和竞争力，实现更加稳健和可持续的发展。

（二） 提升公司治理水平，筑牢规范运作根基

自上市以来，公司持续完善由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的“三会一层” 治理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。随着法律法规制度的不断更新完善，公司也将相应地健全公司治理机制，提高治理效能。2024年，为配合新《公司法》的实施，公司将组织专项学习宣传活动，深刻理解法律精神，修订公司章程和相关制度，保障合规性；并将遵循《上市公司独立董事管理办法》及相关制度规定，积极配合独立董事开展工作，提供必要条件，确保其在公司治理中发挥关键作用；同时，将通过开展参与培训和专题学习，加强大股东和董监高的合规意识，提升专业素养，确保公司运作规范，推动高质量发展。

（三）以投资者利益为核心，积极稳定持续回报投资者

公司始终坚守投资者利益至上的原则，并已建立了长期、稳定、持续的股东分红回报机制，将通过提供良好、持续且稳定的现金回报，充分保障全体股东的基本权益。2024年度，公司将统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，为投资者提供持续、稳定的利益回报，提振市场信心，并将继续优化股东回报机制，让投资者切实享受公司发展成果。

（四）重信披、多渠道，加强与投资者的沟通交流

公司高度重视投资者关系管理工作，始终秉持诚信原则，认真履行信息披露职责，并积极拓宽与投资者的沟通渠道，以建立良好的互动关系，切实维护投资者的合法权益。2024年，公司将加强信息披露合规性，确保信息的真实、准确、完整、及时和公平，并利用新媒体工具，以多样易懂的形式传递公司经营和技术发展等信息；此外，将通过“上证路演中心”等平台举办三至四场业绩说明会，组织、参与多场投资者交流活动，通过投资者热线、E互动平台、电邮等多种形式，加强与投资者的沟通。公司将积极回应股东诉求和市场关注，消除信息壁垒，展现公司价值，让投资者更全面了解公司经营和战略，增强投资者信任与支持。

（五）构建利益共同体，强化管理层与股东利益共担共享

2024年度，公司将结合年度财务状况、经营业绩等目标，对公司关键核心员工实施长效激励计划。公司将按照股票激励计划实施考核管理办法进行严格考核，能有效地将股东利益、公司利益和管理层、核心骨干的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司发展质量，增强投资者回报，切实强化管理层

及核心骨干与股东利益的共担共享。同时，公司将在董事会薪酬与考核委员会的监督下，不断优化并持续执行高管薪酬方案，确保高管薪酬与公司经营情况挂钩，保障公司的长期稳定发展，增强投资者信心。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月

附件二：2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责等方面进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、2023年度监事会会议情况

2023年，公司监事会共召开了7次会议，全体监事均出席了各次会议，会议议案全部审议通过，历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定。具体情况如下：

报告期内，公司于2023年12月8日召开了2023年第一次临时股东大会，通过累积投票制的方式选举陈建章先生、任勇先生为公司第二届监事会非职工代表监事。陈建章先生、任勇先生与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事卢曼女士共同组成公司第二届监事会，任期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。公司于2023年12月8日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，同意选举卢曼女士为公司第二届监事会主席，任期自第二届监事会第一次会议审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

二、监事会对报告期内有关事项的监督

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会会议，列席董事会会议，对公司规范运作情况进行监督检查，监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

公司监事会依法对2023年度公司的财务状况和财务成果等方面进行了认真的检查、审核和监督，认为公司财务制度较为完善并能得到有效执行，财务报表真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司2023年度

募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易事项。

（五）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，认为公司已建立了较完善的内部控制制度并且得到贯彻执行，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要，内部控制评价报告如实反映了公司内部控制建立和实施的实际情况。

三、2024年监事会工作展望

2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，持续加强对法律、法规的学习，不断提高自身履职能力，加强监督力度，促进公司规范运作及治理结构的持续完善，切实维护公司全体股东的合法权益。

杭州晶华微电子股份有限公司监事会

2024年5月

附件三：2023年度财务决算报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2024〕4445号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告中的合并报表数据，公司编制了2023年度财务决算报告。现就公司财务运作情况，作具体报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量情况

1、财务状况及变动情况分

单位：元

2、经营成果及变动情况分析

单位：元 币种：人民币

3、现金流量及变动情况分析

单位：元 币种：人民币

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2024年5月