晶华微：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-060
杭州晶华微电子股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。截至本公告披露日，2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由66,560,000股变更为92,974,389股，注册资本由人民币66,560,000元变更为人民币92,974,389元。
鉴于上述总股本及注册资本变更的情况，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和治理要求，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币6,656万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币9,297.4389万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为6,656万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为9,297.4389万股，均为普通股。 |
| 3 | 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 4 | 第四十条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东及其关联方使用。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东及其关联方使用。 |
| 5 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保，单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额占公司最近一期经审计总资产1%以上的且超过3,000万元的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保，单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的且超过3,000万元的关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 6 | 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 …… （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 （七）公司章程规定的其他担保情形。 公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。 股东大会在审议为股东、控股股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该控股股东支配的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。 …… （四）公司在一年内担保金额（按照担保金额连续12个月累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司相关责任人违反本条及本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；股东大会审议前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 7 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时或少于本章程所定人数的2/3时； （二）独立董事人数不足法定最低人数时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； …… | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； …… |
| 8 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 9 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当披露具体情况和理由。 |
| 10 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 11 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东是否存 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 |
| 在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 控制人是否存在关联关系； （三）是否存在不得被提名担任董事、监事、高级管理人员的情形或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 12 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名称，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 |
| 13 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 14 | 第一百〇四条 除本章程第一百零二条和第一百零三条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括： （一）维护上市公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益； …… | 第一百〇四条 除本章程第一百零二条和第一百零三条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括： （一）维护上市公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司利益； …… |
| 15 | 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。 | 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后或者任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人员。 |
| 16 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： …… （九）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： …… （九）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次变更注册资本及修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记和备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司部分治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和治理要求，公司拟修订部分治理制度，具体制度如下：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审批 |
| 1 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 3 | 内幕信息管理制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 累积投票制度实施细则 | 修订 | 是 |
| 6 | 防范大股东及关联方资金占用制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 融资与对外担保制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 信息披露事务管理制度 | 修订 | 否 |
上述拟修订的制度中，《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制度实施细则》《防范大股东及关联方资金占用制度》《融资与对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》及具体治理制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
杭州晶华微电子股份有限公司
董事会2024年12月4日
附件：公告原文