晶华微：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于杭州晶华微电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年二月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况 ...... 10

一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 10

二、本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 12

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在晶华微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶华微全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶华微提供，晶华微已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶华微及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州晶华微电子股份有限公司2023年限制性股

票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶华微的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、晶华微提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王明琳先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

三、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

四、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年6月12日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

六、2025年2月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

第五章 本激励计划第一个归属期归属达成情况

一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年2月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为205,397股（调整后），同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的89名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年6月12日，因此本次激励计划第一个归属期为2024年6月12日至2025年6月11日。

2、符合归属条件的说明

根据本激励计划的有关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

递延至下一年度。

因此，本激励计划第一个归属期合计89名激励对象可归属205,397股。本次部分未达到归属条件的限制性股票589,243股由公司作废失效。

二、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日：2023年6月12日。

（二）归属数量：205,397（调整后）

（三）归属人数：89人。

（四）归属价格（调整后）：17.99元/股（公司2022年权益分派方案和2023年权益分派方案已实施完毕，因此首次授予价格由25.33元/股调整为17.99元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（六）激励名单及归属情况：

注：1、上述可归属数量根据各激励对象已获授予的限制性股票数量按第一个归属期的归属比例计算确定，经计算所得的实际归属限制性股票数量不足1股的，按四舍五入保留整数。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票首次授予部分第一期归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。