皓元医药：民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司及子公司申请增加银行授信额度并为子公司提供担保的核查意见
民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司及子公司申请增加银行授信额度并为子公司提供担保
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续督导监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对皓元医药及子公司申请增加银行授信额度并为子公司提供担保事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、申请银行授信额度及担保事项
（一）申请银行授信情况
为满足经营和发展需求，公司及子公司上海皓元生物医药科技有限公司（以下简称“皓元生物”）、药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）、孙公司药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”，上述子公司、孙公司统称为“子公司”）拟向银行申请总额不超过2.60亿元的综合授信额度，并由公司为子公司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由公司及子公司根据需要循环使用，公司授权董事长或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、担保事项相关的一切文件。
上述授信额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。本次新增申请的具体授信计划如下：
| 贷款银行 | 借款方 | 拟申请授信额度（万元） |
| 宁波银行 | 皓元医药 | 6,000.00 |
| 兴业银行 | 皓元生物 | 5,000.00 |
| 浦发银行 | 皓元医药 | 8,000.00 |
| 皓元生物 | 5,000.00 | |
| 中国银行 | 药源药物 | 1,000.00 |
| 江苏银行 | 药源启东 | 1,000.00 |
| 合 计 | 26,000.00 | |
（二）担保情况
为支持子公司的经营和发展业务需求，公司拟为皓元生物向兴业银行股份有限公司申请的总额不超过5,000.00万元的银行授信提供保证担保；为皓元生物向上海浦东发展银行股份有限公司申请的总额不超过5,000.00万元的银行授信提供保证担保；为药源药物向中国银行股份有限公司申请的总额不超过1,000.00万元的银行授信提供保证担保；为药源启东向江苏股份有限公司申请的总额不超过1,000.00万元的银行授信提供保证担保。公司拟为上述子公司申请银行授信额度提供总额不超过12,000.00万元的保证担保。
上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，公司可在授信有效期内根据实际业务发展需要将上述担保额度在上述子公司内调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）皓元生物
| 公司名称 | 上海皓元生物医药科技有限公司 |
| 成立时间 | 2009年3月17日 |
| 统一社会信用代码 | 9131000068553264X2 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999弄15、16号8幢3层 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 法定代表人 | 郑保富 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）、非临床诊断用生物试剂、实验室设备及耗材的研发、销售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 皓元医药持有其100%的股权。 |
| 信用情况 | 非失信被执行人 |
| 财务数据 | 2022年末，公司资产总额为59,368.32万元；公司资产净额为40,055.99万元。2022年度，公司营业收入为57,440.69万元；净利润为17,359.03万元。 |
（二）药源药物
| 公司名称 | 药源药物化学（上海）有限公司 |
| 成立时间 | 2003年9月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115754775099W |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄12号（A型楼） |
| 注册资本 | 2603.96万元 |
| 法定代表人 | WANG YUAN（王元） |
| 经营范围 | 药品委托生产；药品生产；药品进出口；检验检测服务;新化学物质进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）。 |
| 股权结构 | 皓元医药持有其100%的股权。 |
| 信用情况 | 非失信被执行人 |
| 财务数据 | 2022年末，公司资产总额为11,226.52万元；公司资产净额为6,767.03万元。2022年度，公司营业收入为6,247.45万元；净利润为632.06万元。 |
注：公司于2022年12月将药源药物纳入合并范围内，上表所列为该公司2022年度主要财务数据。
（三）药源启东
| 公司名称 | 药源生物科技（启东）有限公司 |
| 成立时间 | 2017年12月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91320681MA1UQD7E2C |
| 住所 | 启东高新技术产业开发区江枫路 |
| 注册资本 | 920万元 |
| 法定代表人 | 唐文生 |
| 经营范围 | 生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国家禁止从事的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的除外）、一类医疗器械、保健食品、化妆品、食品添加剂制造，销售自产产品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，营养健康咨询服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 |
| 股权结构 | 药源药物持有其100%的股权。 |
| 信用情况 | 非失信被执行人 |
| 财务数据 | 2022年末，公司资产总额为9,235.69万元；公司资产净额为2,102.69万元。2022年度，公司营业收入为5,725.12万元；净利润为839.75万元。 |
注：公司于2022年12月将药源启东纳入合并范围内，上表所列为该公司2022年度主要财务数据。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前均未签订授信协议及相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司及子公司本次新增授信及提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要；皓元医药、皓元生物、药源药物、启东药源的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、履行的决策程序及专项意见
（一）董事会、监事会审议情况
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，同意公司及子公司向银行申请授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项。独立董事对公司及子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项发表了明确同意的
独立意见。
（二）独立董事意见
公司及子公司向银行新增申请授信有利于提高公司融资的便利性，满足公司经营发展的实际需要；公司为子公司向银行申请授信额度提供保证担保是为满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略，公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司及子公司申请增加银行授信并提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司及子公司向银行新增申请授信额度并由公司为子公司提供保证担保。
（三）监事会意见
本次公司及子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司申请银行授信提供保证担保事项是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司和子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，皓元医药及子公司对外担保总额为72,000.00万元（含本次担保），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保总额，占上市公司截至2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产及总资产的比例为31.04%、
20.01%，皓元医药及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药及子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项是为了满足公司、子公司业务发展的资金需求，符合公司、子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象均为公司合并报表范围内的主体，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。公司及子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担
保事项已经皓元医药第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。皓元医药为子公司提供担保的行为符合相关法律法规以及公司对外担保管理制度的相关规定。
综上所述，保荐机构对皓元医药及子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司及子公司申请增加银行授信并为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
邵 航 张 晶
民生证券股份有限公司
年 月 日