皓元医药：独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司本次董事会审议本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）相关事项发表独立意见如下：

1、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合相关法律法规和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；

2、公司编制的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

3、公司编制的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对于项目的可行性和必要性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解。

4、公司编制的《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

综上所述，我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。

独立董事：高垚、袁彬、张兴贤

2023年5月17日