皓元医药：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二三年六月

目录

第一章释义

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第二章声明

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第三章基本假设

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第四章本次激励计划的主要内容

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一、激励方式及股票来源

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二、拟授予的限制性股票数量

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三、激励对象的范围及分配情况

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四、限制性股票的相关时间安排

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五、限制性股票的授予价格及其确定方法

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六、限制性股票的授予与行使权益条件

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七、本次激励计划的其他内容

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第五章独立财务顾问意见

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一、对股权激励计划可行性的核查意见

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二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见

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三、对公司实施股权激励计划的财务意见

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四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

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五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

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六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

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七、其他应当说明事项

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第六章备查文件及备查地点

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一、备查文件目录

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二、备查文件地点

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第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项

司将股票登记至激励对象账户的行为

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章声明

价值在线接受委托，担任皓元医药2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在皓元医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供皓元医药全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皓元医药提供或为其公开披露的资料，皓元医药已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对皓元医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真

实性、准确性和完整性承担责任。

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、皓元医药及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划的主要内容

皓元医药本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：

一、激励方式及股票来源

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票及第二类限制性股票，下同）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票110.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.73%。其中，本次激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票17.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.11%；本次激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票93.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.62%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

截至本次激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象的范围及分配情况

（一）本次激励计划拟激励对象共计124人，约占公司员工总数3,368人（截至2022年12月31日）的3.68%，包括：

1、董事、高级管理人员、核心技术人员；

2、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中包括公司实际控制人郑保富先生、高强先生，均系公司的创始人。郑保富先生系公司董事长、总经理，是公司的核心管理者、核心技术人员；高强先生系公司董事、副总经理、核心技术人员，两人共同负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项，是公司重要的管理和核心技术人员。将前述激励对象纳入本次激励计划有助于提升公司核心人员参与的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司将郑保富先生、高强先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除郑保富先生、高强先生外，本次激励计划激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。

（二）本次激励计划激励对象包括2名中国香港籍员工及3名外籍员工，公司一直秉持着国际化发展的理念，参与本次激励计划的外籍员工就职于皓元医药及其子公司，该子公司系公司全球化战略布局的重要组成部分。前述外籍员工在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等诸多方面起到不可忽视的重要作用，为公司在全球业务拓展、海外经营管理、技术研发水平等方面在行业内保持先进地位提供了强有力保障，保持和提高了公司的国际市场竞争力及国际市场地位。因此，将前述外籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围有助于公司长期可持续发展。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

1、第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

（2）上述拟激励对象包括公司实际控制人郑保富先生、高强先生，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。

（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

（4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。

（2）上述拟激励对象不包括公司独立董事、监事。

（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

（4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（5）上述激励对象包括3名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：

四、限制性股票的相关时间安排

（一）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销完成/作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本次激励计划的授予日授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。上市公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

（三）本次激励计划的解除限售/归属安排

1、第一类限制性股票的解除限售安排

本次激励计划第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、

投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

2、第二类限制性股票的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期

公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转

让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本次激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售/归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为32.00元/股。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法本次激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为32.00元/股。

1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股56.68元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的56.46%。

2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股62.00元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的51.61%。

3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股75.66元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的42.29%。

4、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股80.71元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的39.65%。

（三）定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物CRO&CDMO服务的平台型高新技术企业。因此，公司是研发驱动型企业，技

术创新是公司生存和发展的核心竞争力。故公司重视新产品和新技术的开发与创新工作，持续的研发投入和先进的核心技术水平一直是公司保持竞争优势的核心因素。同时公司也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断激励和引进优秀专业人才，关系到公司能否保持在行业中的领先地位和综合竞争力的优势。因此，本次激励计划采用了自主定价的方式，同时设置了具有较高挑战性的公司业绩目标，符合激励与约束对等原则，有助于实现公司员工与股东利益的深度绑定、推动本次激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为32.00元/股。

六、限制性股票的授予与行使权益条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售/归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售/办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格进行回购注销；该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求

本次激励计划限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：

解除限售/归属期

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（2）上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的第

一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销；激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

5、个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”、“良好B”、“一般C”、“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售/归属比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：

个人绩效考核结果

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不得递延至下期；激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述行使权益的条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

6、考核指标的科学性和合理性说明公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物CRO&CDMO服务的平台型高新技术企业，技术创新和技术人才是公司发展的核心竞争力。本次激励计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，指标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件及具体可解除限售/归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、本次激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

第五章独立财务顾问意见

一、对股权激励计划可行性的核查意见

（一）公司符合实行股权激励的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

综上，本独立财务顾问认为：皓元医药符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。

（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：

激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本次激励计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、限售期、解除限售/归属安排、禁售期、授予价格、解除限售/归属条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定

根据本次激励计划的明确规定：

1、参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励

计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当前在公司（含分公司及控股子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授予限制性股票时与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

综上，本独立财务顾问认为：皓元医药2023年限制性股票激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之

10.4条的规定。

（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定

1、本次激励计划的权益授出总额度

皓元医药2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划的权益授出额度分配

皓元医药2023年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：皓元医药2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

综上，本独立财务顾问认为：皓元医药不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性

本次激励计划明确规定了批准、授予、解除限售/归属、回购注销等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：皓元医药2023年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见

（一）限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为32.00元/股。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为32.00元/股。

1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股56.68元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的56.46%。

2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股62.00元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的51.61%。

3、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股75.66元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的42.29%。

4、本次激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股80.71元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的39.65%。

（三）定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物CRO&CDMO服务的平台型高新技术企业。因此，公司是研发驱动型企业，技术创新是公司生存和发展的核心竞争力。故公司重视新产品和新技术的开发与创新工作，持续的研发投入和先进的核心技术水平一直是公司保持竞争优势的核心因素。同时公司也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断激励和引进优秀专业人才，关系到公司能否保持在行业中的领先地位和综合竞争力的优势。因此，本次激励计划采用了自主定价的方式，同时设置了具有较高挑战性的公司业绩目标，符合激励与约束对等原则，有助于实现公司员工与股东利

益的深度绑定、推动本次激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为32.00元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：皓元医药2023年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有优秀员工的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风

险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值。经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物CRO&CDMO服务的平台型高新技术企业，技术创新和技术人才是公司发展的核心竞争力。本次激励计划业绩考核指标的设置充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，指标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件及具体可解除限售/归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

皓元医药董事会薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，并结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核目的、考核原则、考核范围、考核机构与职责权限、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

经分析，本独立财务顾问认为：皓元医药2023年限制性股票激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

公司首次授予部分涉及的激励对象主要为公司公告本次激励计划时在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理、技术、骨干人员。实施股权激励计划有利于调

动激励对象的积极性，吸引和保留优秀、骨干员工，更能将公司员工的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

此外，第一类限制性股票的授予或第二类限制性股票的归属相当于激励对象认购了皓元医药定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，皓元医药2023年限制性股票激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）皓元医药本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（二）皓元医药本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）皓元医药《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上，本独立财务顾问认为：皓元医药2023年限制性股票激励计划不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以皓元医药公告的原文为准。

（二）作为皓元医药本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，皓元医药本次激励计划的实施尚需皓元医药股东大会审议通过。

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

（二）《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）上海皓元医药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

（四）上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

（五）上海皓元医药股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议；

（六）上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

（七）上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单；

（八）上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见；

（九）《上海皓元医药股份有限公司章程》。

二、备查文件地点

上海皓元医药股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼

电话号码：021-58338205

传真号码：021-58955996

联系人：沈卫红、李文静本独立财务顾问报告一式贰份。