皓元医药：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年七月
2023年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6议案二：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 8
议案四：关于修改公司章程的议案 ...... 11
上海皓元医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海皓元医药股份有限公司章程》、《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，
简明扼要，时间不超过3分钟。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月27日披露于上海证券交易所网站的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。
上海皓元医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023年7月13日13点
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年7月13日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年7月13日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
4、审议《关于修改公司章程的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
上海皓元医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案议案一：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。以上议案已经公司2023年6月26日召开的公司第三届董事会第二十六次会议以及第三届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-063），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年7月13日
议案二：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。以上议案已经公司2023年6月26日召开的公司第三届董事会第二十六次会议以及第三届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年7月13日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向中国证券登记结算有限
责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经公司2023年6月26日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2023-061），现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年7月13日
议案四：关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，同时，鉴于公司2022年度权益分派及2022年限制性股票激励计划归属事项导致公司注册资本、股份总数发生变化，现对《公司章程》中相应条款进行修改。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
以上议案已经公司2023年6月26日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-064）以及修改后的《上海皓元医药股份有限公司章程》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年7月13日