皓元医药：民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司及子公司申请增加银行授信额度并为子公司提供担保的核查意见
民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信
提供担保的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对皓元医药子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、申请银行授信额度及担保事项
（一）子公司拟申请增加银行授信额度的情况
为满足正常经营发展和资金需求，子公司上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、山东成武泽大泛科化工有限公司（以下简称“泽大泛科”）、合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“合肥欧创”）拟向银行申请总额不超过15,000万元的综合授信额度并由公司为其银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由子公司根据需要循环使用；子公司烟台凯博医药科技有限公司（以下简称“烟台凯博”）拟向银行申请总额不超过217万元的借款。公司授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、借款、担保事项相关的一切文件。
上述授信、借款额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。本次申请新增银行授信、借款的具体情况如下：
| 贷款银行 | 借款方 | 拟申请授信额度（万元） |
| 兴业银行 | 皓鸿生物 | 3,000.00 |
| 中国银行 | 泽大泛科 | 10,000.00 |
| 光大银行 | 合肥欧创 | 2,000.00 |
| 中国银行 | 烟台凯博 | 217.00 |
| 合 计 | 15,217.00 | |
（二）拟为子公司银行授信提供担保情况
为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为上述子公司的银行授信提供担保，具体内容及期限以届时签订的担保合同为准，上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，公司可在授信有效期内根据实际业务发展需要将上述担保额度在上述子公司内调剂使用。
本次银行授信及担保情况具体如下：
| 贷款银行 | 借款方 | 拟申请授信额度 （万元） | 担保方式 |
| 兴业银行 | 皓鸿生物 | 3,000.00 | 皓元医药提供保证担保 |
| 中国银行 | 泽大泛科 | 10,000.00 | ①皓元医药提供保证担保 ②泽大泛科提供鲁（2023）成武县不动产权第0019068号土地使用权抵押担保 |
| 光大银行 | 合肥欧创 | 2,000.00 | 皓元医药提供保证担保 |
| 合 计 | 15,000.00 | — | |
二、被担保人基本情况
（一）皓鸿生物
| 公司名称 | 上海皓鸿生物医药科技有限公司 |
| 成立时间 | 2011年4月1日 |
| 统一社会信用代码 | 913100005726626402 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号3幢2层 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 王锋 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营（范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、化学科 |
| 技、食品科技、化工科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，非临床诊断试剂（除药品）的研发、销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、环保设备、玻璃制品、硅胶制品、五金交电、办公用品、软件的销售，计算机硬件及辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 皓元医药持有其100%的股权 | ||
| 信用情况 | 非失信被执行人 | ||
| 财务数据 （单位：万元） | 项目 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 61,437.78 | 55,887.54 | |
| 负债总额 | 60,623.60 | 55,607.65 | |
| 资产净额 | 814.18 | 279.89 | |
| 项目 | 2023年1-3月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 8,564.55 | 27,390.44 | |
| 净利润 | 454.77 | -31.77 | |
（二）泽大泛科
| 公司名称 | 山东成武泽大泛科化工有限公司 | ||
| 成立时间 | 2012年11月1日 | ||
| 统一社会信用代码 | 913717230562255670 | ||
| 住所 | 成武县化工园区汶上镇大王堂村南 | ||
| 注册资本 | 2,600万元 | ||
| 法定代表人 | 张伟 | ||
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 皓元医药持有其100%的股权 | ||
| 信用情况 | 非失信被执行人 | ||
| 财务数据 （单位：万元） | 项目 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 8,077.62 | 5,362.72 | |
| 负债总额 | 5,386.48 | 2,907.06 |
| 资产净额 | 2,691.15 | 2,455.66 |
| 项目 | 2023年1-3月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 1,866.30 | 4,494.46 |
| 净利润 | 249.63 | -325.22 |
（三）合肥欧创
| 公司名称 | 合肥欧创基因生物科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2017年11月10日 | ||
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2R986Q7D | ||
| 住所 | 安徽省合肥市高新区柏堰湾路2311号 | ||
| 注册资本 | 16,000万元 | ||
| 法定代表人 | 王锋 | ||
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 股权结构 | 皓元医药持有其90.00%股权，施章杰持有其5.50%股权，张毅持有其3.90%股权，谭琴琴持有其0.50%股权，张晓魁持有其0.10%股权 | ||
| 信用情况 | 非失信被执行人 | ||
| 财务数据 （单位：万元） | 项目 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 25,859.07 | 25,934.75 | |
| 负债总额 | 12,837.15 | 12,886.21 | |
| 资产净额 | 13,021.92 | 13,048.54 | |
| 项目 | 2023年1-3月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 2,100.19 | 3,207.61 |
| 净利润 | -35.51 | -1,372.73 |
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次授信及提供担保系满足子公司日常经营的需要；皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资或控股子公司，公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
上述担保中，除合肥欧创外，其他被担保人均为公司的全资子公司。公司持有合肥欧创90%的股权，合肥欧创各股东按出资比例行使表决权，公司对合肥欧创具有三分之二以上表决权和实际控制权；同时，合肥欧创的执行董事与财务总监由公司委派，总经理及副总经理由执行董事聘请，公司能够有效控制合肥欧创的日常经营和管理决策。合肥欧创的其他股东受限于自身资产有限，为本次事项提供同比例担保存在一定困难，基于业务实际操作的便利性，其他股东未按持股比例提供担保。
五、履行的决策程序及专项意见
（一）董事会意见
2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，同意子公司皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创、烟台凯博向银行申请授信额度或借款并由公司为子公司皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创的银行授信提供担保事项。
经审议，董事会认为：本次公司为子公司皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创申请银行授信提供担保是综合考虑了子公司业务发展需要而做出的，符合子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：子公司向银行申请授信有利于提高公司融资的便利性，满足公司经营发展的实际需要；公司为子公司向银行申请授信额度提供保证担保是为满足子公司经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略，公司提供担保的对象为公司全资或控股子公司，担保风险在公司的可控范围内。子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意子公司申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保。
（三）监事会意见
2023年7月31日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供保证担保的议案》，同意皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创、烟台凯博向银行申请授信额度或借款并由公司为皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创的银行授信提供担保事项。
经审议，监事会认为：子公司皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创、烟台凯博申请增加银行授信额度并由公司为皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创银行授信提供保证担保是综合考虑了公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，皓元医药及子公司对外担保总额为86,750.00万元（含本次担保），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，占公司截至2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产及总资产的比例为37.39%、24.11%，
公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：皓元医药子公司皓鸿生物、泽大泛科、合肥欧创申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项是为了满足子公司业务发展的资金需求，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象均为公司全资子公司或控股子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。公司子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项已经皓元医药第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。皓元医药子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司提供担保的行为符合相关法律法规以及公司对外担保管理制度的相关规定。综上所述，保荐机构对皓元医药子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司子公司拟申请增加银行授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
邵 航 张 晶
民生证券股份有限公司
年 月 日