皓元医药：民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

民生证券股份有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年八月

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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（下称“《可转债管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、本次推荐发行人证券上市的类型 ...... 5

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 5

五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8

第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 9

二、本次证券发行符合相关法律法规规定的发行条件说明 ...... 10

三、发行人存在的主要风险因素 ...... 26

四、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 33

五、保荐机构关于本次发行即期回报摊薄、采取填补措施及相关主体承诺的核查意见 ...... 37

六、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 37

七、对本次证券发行的推荐结论 ...... 38

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（下称“民生证券”或“本保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

邵航、刘永泓

2、保荐代表人保荐业务执业情况

（1）邵航先生保荐业务执业情况如下：

（2）刘永泓先生保荐业务执业情况如下：

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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：曹旖苓其他项目组成员：范秀举、杨韬、张亚楠

2、项目协办人保荐业务执业情况

曹旖苓，女，经济学、统计学双硕士，作为主要项目组成员参与了江苏宏微科技股份有限公司（股票代码：688711）首次公开发行股票并上市项目。

二、发行人基本情况

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注：因公司2023年限制性股票激励计划向激励对象授予第一类限制性股票17.00万股，公司股本总数由150,217,339.00股增加至150,387,339.00股，截至本发行保荐书出具日，公司尚未完成注册资本变更的工商登记手续。

三、本次推荐发行人证券上市的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

截至2023年3月31日，保荐机构、主承销商和受托管理人民生证券及其子公司持有发行人1,041,600.00股，合计占发行人总股本的0.98%。

除上述情形外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及

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质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有

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关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。

（二）内核意见说明

2023年4月19日，本保荐机构召开内核委员会会议，对上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。经审议，本保荐机构认为上海皓元医药股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；

（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）董事会审议

发行人于2023年2月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关议案。发行人于2023年4月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关议案。

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发行人于2023年5月17日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关议案。

（二）股东大会审议

发行人于2023年4月26日召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会以特别决议的方式审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关议案。

二、本次证券发行符合相关法律法规规定的发行条件说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件说明

保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于向不特定对象发行可转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要

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求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11,862.49万元、17,723.62万元和15,638.32万元，平均三年可分配利润为15,074.81万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金116,082.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目为“安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（二期）”、“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”、“欧创生物新型药物技术研发中心”和“补充流动资金”，上述项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”

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的规定。

4、公司具备持续经营能力

公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物CRO&CDMO服务的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学研发、注册及生产，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程。经过十多年的快速发展，公司已逐步发展成为国内小分子及新分子类型药物研发、生产领域稀缺的前后端一体化企业，具备较强的持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件说明

保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。

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发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为11,862.49万元、17,723.62万元和15,638.32万元，平均三年可分配利润为15,074.81万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金116,082.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率分别为38.40%、22.99%、35.18%和37.11%，资产负债结构良好。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,678.93万元、5,783.46万元、-24,023.29万元和-14,783.96万元。2022年和2023年1-3月公司经营活动现金流量净额为负主要系（1）为进一步巩固并提升公司在分子砌块和工具化合物业务领域的竞争优势，2022年和2023年1-3月公司积极拓宽产品管线，公司因分子砌块和工具化合物库的建设采购存货的现金支出金额较大；（2）公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实现核心技术的产业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及研发团队规模，人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成明显的经济效益；

（3）宏观经济环境复杂多变，2022年及2023年1-3月公司存货周转率和应收账款周转率等营运指标均受到阶段性影响。随着发行人备库产品陆续实现销售、在新产品、新技术领域的投入带来良好的经济效益以及应收客户款项陆续收回，公司的经营活动现金流将有效改善。

截至2023年3月31日，发行人累计债券余额为0.00元。发行人本次拟发

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行可转债不超过11.61亿元，发行完成后公司累计债券余额不超过11.61亿元。最近一期末发行人净资产为23.88亿元，本次发行完成后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产的比例为48.62%，不超过最近一期末净资产的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学

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有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至报告期末，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：“

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。”

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本报告期末，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：“

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

10、公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币116,082.00万元（含116,082.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

（1）本次募集资金投资项目与公司主营业务关系紧密，募集资金投向科技创新领域，募投项目的实施有助于进一步提升公司的生产能力，为公司相关技术顺利实现产业化和商业化提供有力保障；

（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

公司委托联合资信对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

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个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（7）转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

＝P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

＝P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照未转股的可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（9）回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

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（10）转股价格向下修正条款

①修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

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可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告，截至2023年3月31日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐机构认为：截至2023年3月末，公司不存在金额较大的财务性投资。因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一项“关于第九条 最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用”的相关规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

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会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第二项“关于第十条 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的理解与适用”的相关规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三项的规定报告期各期末，公司资产负债率分别为38.40%、22.99%、35.18%和37.11%，资产负债结构良好。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,678.93万元、5,783.46万元、-24,023.29万元和-14,783.96万元。2022年和2023年1-3月公司经营活动现金流量净额为负主要系（1）为进一步巩固并提升公司在分子砌块和工具化合物业务领域的竞争优势，2022年和2023年1-3月公司积极拓宽产品管线，公司因分子砌块和工具化合物库的建设采购存货的现金支出金额较大；（2）公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实现核心技术的产业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及研发团队规模，人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成明显的经济效益；

（3）宏观经济环境复杂多变，2022年及2023年1-3月公司存货周转率和应收账款周转率等营运指标均受到阶段性影响。随着发行人备库产品陆续实现销售、在新产品、新技术领域的投入带来良好的经济效益以及应收客户款项陆续收回，公司的经营活动现金流将有效改善。截至2023年3月31日，发行人累计债券余额为0.00元。发行人本次拟发行可转债不超过11.61亿元，发行完成后公司累计债券余额不超过11.61亿元。最近一期末发行人净资产为23.88亿元，本次发行完成后，发行人累计债券余额占最近一期末净资产的比例为48.62%，不超过最近一期末净资产的50%。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第三项“关于第十三条 合理的资产负债结构和正常的现金流量的理解与适用”的相关规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规

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定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,082.00万元（含116,082.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

本次募投项目是结合行业发展趋势和客户实际需求，基于公司主营业务以及核心技术开发情况所进行的战略布局和投资计划。本次募投项目实施完成后，公

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司将形成“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台。本次募投项目建设有助于公司发挥公司在小分子药物研发领域的技术优势，促进科技创新成果产业化，提升公司CDMO业务的承接能力，有助于公司在现有主营业务的基础上，逐步完成覆盖全产业链、一体化服务的战略布局。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第四项“关于第四十条 理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”的相关规定。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定发行人本次募投资金投向中非资本性支出全部为补充流动资金，即34,500.00万元，占募集资金总额的比例为29.72%，未超过30%，因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条 主要投向主业的理解与适用”的相关规定。

（四）本次证券发行符合《可转债管理办法》规定的说明

保荐机构对本次发行是否符合《可转债管理办法》的相关规定进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次发行可转债符合《可转债管理办法》的相关规定，具体情况如下：

1、向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议

发行人已聘请民生证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

民生证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

本次发行符合《可转债管理办法》第十六条的相关规定。

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2、募集说明书应当约定可转债持有人会议规则，可转债持有人会议规则应当公平、合理发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，包括可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转债管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人应当在募集说明书中披露可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

发行人已在募集说明书中披露可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的相关规定。

三、发行人存在的主要风险因素

（一）与发行人相关的风险

1、存货余额较大及减值的风险

公司产品包括应用于药物开发前端的分子砌块和工具化合物以及药物开发后端的原料药和中间体，并通过并购药源药物进一步向制剂端延伸。前端业务方面，为完善全球化布局、丰富产品种类并提升快速响应能力，公司自2021年开始加快分子砌块和工具化合物库的建设，2020年至2022年末产品种类从4.2万种增加至8.7万种，在完善国内不同区域市场的基础上并进一步深化国际化布局，产品种类及备库数量增加导致该部分存货的余额上升较快；后端业务方面，公司主要聚焦于特色仿制药原料药及其相关中间体和创新药CDMO业务，其中属于高技术壁垒、高难度、复杂手性等部分药物原料药和中间体产品，集中进入商业化阶段或商业化前的验证阶段，下游客户的需求量增长较快，导致该部分存货余额的上升。

公司结合自身业务特点及存货的风险特征制定了严格的存货跌价准备计提

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政策，报告期各期末，公司存货跌价准备分别为6,292.64万元、8,308.66万元、11,837.29万元和13,185.63万元，占存货余额的比例分别为21.58%、19.09%、11.50%和10.96%，存货跌价准备计提充分。报告期内，公司计提存货跌价损失分别为3,054.77万元、2,903.52万元、4,279.21万元和1,842.27万元，减少归属于母公司所有者的净利润分别为2,621.89万元、2,414.82万元、3,789.85万元和1,634.49万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为20.41%、12.64%、19.57%和35.35%。公司的存货余额上升与公司业务快速发展的阶段相适应，且对于保障公司未来营业收入的持续增长具有必要性，但根据会计政策充分计提存货跌价准备将对会计利润产生较大影响。

2、经营性现金流量净额为负的风险

为进一步巩固并提升公司在分子砌块和工具化合物业务领域的竞争优势，报告期内公司积极拓宽产品管线，公司因分子砌块和工具化合物库的建设采购存货的现金支出金额较大。同时，公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实现核心技术的产业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及研发团队规模，人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成明显的经济效益，此外，宏观经济环境复杂多变，2022年及2023年1-3月存货周转率和应收账款周转率等营运指标均受到阶段性影响，以上因素共同导致公司最近一年一期的经营性现金流净额为负。公司短期内营运资金需求快速增加，通过融资补充流动资金产生的财务费用可能对公司经营业绩产生一定不利影响。

3、汇率波动风险

报告期内，公司外销收入占比较高，产品主要出口北美、欧洲、东南亚、印度、日本和韩国等国家和地区，主要以美元和欧元计价。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为45.52%、37.38%、34.09%和37.44%，外销收入是公司主营业务收入的重要来源。2023年3月末，公司以外币计价的资产合计占公司流动资产比例为9.47%，占流动资产的比例较高。报告期内，公司产生汇兑净损失金额分别为676.28万元、638.20万元、-1,047.23万元和66.33万元，2022年为净收益。随着公司外销规模的持续增长，如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波动，将导致公司营业收入发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。

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4、毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为56.86%、54.28%、51.72%和50.56%，主营业务毛利率有所下降但保持较高水平。因公司中间体、原料药和制剂业务的毛利率相较分子砌块和工具化合物业务的毛利率较低，未来随着本次募投项目原料药、中间体和CDMO业务产能的陆续释放和药源药物制剂业务规模的提升，公司的主营业务毛利率存在下降的风险；另外，若未来行业竞争加剧导致产品议价能力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升、以及募投项目产能利用率不及预期对应折旧摊销成本较高等不利情况发生，将会导致公司毛利率水平下降，继而影响公司盈利水平。

5、商誉减值风险

为促进公司业务发展，完善公司业务布局，近年来公司完成了对药源药物、欧创生物、泽大泛科等公司的收购，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，公司管理层于每年年度终了对商誉进行减值测试。截至2023年3月末，公司商誉账面价值为30,118.30万元，商誉不存在减值情形。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。

6、核心技术人员流失风险

公司主营业务所处行业属于人才密集型行业，公司对研发技术人员的依赖程度较高，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力和持续发展能力的基础。由于医药行业人才竞争日益激烈，若发生公司高端技术人员大规模流失的情况，将对公司保持核心竞争力带来负面影响。

7、环保风险

公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物和噪声。发行人及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常生产经营。

此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环

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境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。

（二）与行业相关的风险

1、医药行业研发投入下降风险

公司业务旨在为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体、制剂的规模化生产的相关产品和技术服务。受益于全球医药市场的不断增长、以及我国基础科学研发投入的不断提高，客户对公司的研发服务需求持续上升。但随着近年来医药行业的结构性调整，以及考虑大量药品专利到期以及仿制药广泛运用的影响，如果未来医药行业发展趋势放缓，或者全球新药的研发效率下降，下游客户相应的研发需求则会有一定的调整，从而会对公司业务拓展产生不利影响。

2、境外市场风险

报告期内，公司外销收入金额分别为28,717.94万元、35,962.58万元、45,957.48万元和15,584.61万元，占主营业务收入的比例分别为45.52%、37.38%、

34.09%和37.44%，是公司主营业务收入的重要来源。公司境外覆盖的终端客户数量众多，地域包括北美、欧洲、东南亚、印度、日本和韩国等国家和地区，外销业务可能面临进口国政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。

3、行业政策变化风险

公司所处医药行业受到较为严格的监管。公司同时向国内外客户开展业务，需要及时跟踪各个国家、地区的医药行业产业政策和监管体系的变化。欧美等发达国家监管体系、政策法规相对成熟，我国的政策法规体系亦在不断完善。国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供需关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略等产生较大影响。若公司不能及时跟踪国内外医药行业的监管政策变化情况，并根据监管要求及时采取措施应对行业政策变化，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

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（三）其他风险

1、募投项目投资及实施的风险

本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于公司“安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（二期）”、“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”和“欧创生物新型药物技术研发中心”项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、谨慎的可行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、产品价格、政策变化趋势、原材料价格等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公司可能面临医药制造产业政策变化、新技术发展、行业竞争、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

3、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

4、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

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5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行公司设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

6、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

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8、可转债未设置担保的风险

本次可转换公司债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

9、可转债价格波动的风险

可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

10、信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，信用评级为AA-。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资者的利益产生不利影响。

11、公司提前赎回的风险

本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

12、可转债影响公司经营能力和偿债能力的风险

本次可转换公司债券规模较大，主要为了进一步完善公司战略布局，提升一体化服务能力，增强前沿领域的新药开发能力，对于公司的经营管理、市场开拓提出了更高的要求。同时，在可转换公司债券未实施转股前会提高公司的有息负债水平和资产负债率，需要公司提升现金管理水平，提高资金使用效率。

若未来出现宏观经济及行业环境发生重大不利变化、募投项目建设进度或效益不达预期、公司市场开拓不利、经营回款情况不佳、公司股价波动导致可转换

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公司债券转股比例不高等状况，公司的经营状况和资金状况或将恶化，叠加可转换公司债券本息兑付的压力，可能会导致公司出现经营及偿债风险。

四、保荐机构对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业发展前景广阔

1、全球生物医药研发行业稳步增长，药物分子砌块和工具化合物行业发展前景广阔

分子砌块和工具化合物行业的发展与生命科学领域的研究状况、全球药物研发支出、全球在研新药数量等情况息息相关。随着生命科学基础研究快速发展，生物试剂的应用向体外诊断、生物制药、疫苗产业链、基因测序等工业领域渗透，应用场景持续丰富。在全球生物医药研发行业稳步增长的情况下，药物分子砌块和工具化合物的研发和生产也具备了良好的发展前景。

2、受益于新药专利集中到期、产业链向新兴市场转移等，我国原料药行业迎来良好的发展机遇

近年来，受益于全球医药市场部分重磅药物专利逐渐到期、全球原料药产业逐步从欧美向新兴市场转移、国内原料药行业逐步转型升级等行业变化，原料药在产业链中话语权明显提升，并迎来了良好的发展机遇。

2020年至2024年，专利到期的药品销售总额预计高达1,590亿美元，这将大大刺激相关仿制药的原料药市场。随着全球仿制药规模的不断扩大，特色原料药的需求也随之迅速扩大，将较大地推动特色原料药的发展进程，加之国内企业在研发创新方面具备灵活、高效等竞争优势，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞争者发展，深度参与全球医药行业的研发和生产。根据Markets AndMarkets报告，全球API市场规模预计到2024年达到2,452亿美元，年均复合增长率约为6.1%。

3、全球新药研发市场蓬勃发展，助力医药CDMO行业高速发展

根据Frost & Sullivan统计，2021年创新药市场规模约为9,670亿美元，占全球医药市场总体的69%。未来全球医疗技术不断突破，随着药物靶点和治疗方式的研究进展深入，创新药领域将涌现更多产品，市场将突破万亿美元规模，预

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计在2025年和2030年将分别达到12,227亿美元和15,455亿美元。在创新研发的热潮下，医药行业的竞争日趋激烈，制药产业链中的分工逐渐专业化、精细化、定制化，凭借中国显著的工程师红利以及坚实的工业化基础吸引海外CDMO订单逐步向国内转移；随着中国医药市场规模扩大、医药研发投入持续增多，创新药领域得到快速发展，为创新药的早期研发至商业化生产提供服务的CDMO企业提供了广阔的市场空间。在上述多种因素的叠加下，我国CDMO行业进入高速发展阶段。

（二）发行人的竞争优势保障其拥有良好的成长性

1、拥有高难度、高壁垒特色研发技术平台及成熟的研发体系，保障核心技术的先进性作为以研发为驱动力的高新技术企业，公司经过多年的技术积累，已经完成了从人才到技术的积累，形成了多个核心技术平台，依托平台优势及技术储备，为全球医药企业和科研机构提供横跨基础科学研究至药物发现再到规模化生产的相关产品和技术服务。同时，公司在上海、马鞍山、烟台、合肥等多地均建设了研发中心，拥有成熟的研发团队，不断进行高通量筛选、生物催化、流体化学、药物固态化学、喷雾干燥等前沿技术能力的提升，实现了多个光照连续流反应，通过技术转化持续为客户缩短开发生产周期、解决规模化生产难题、降低成本等，为项目研发生产过程中的难点、痛点提供多维度的综合解决方案。此外，针对行业技术发展趋势，公司不断进行技术拓展，建立了高效的重组蛋白表达纯化技术，通过优化的序列设计、表达纯化技术，开发多应用场景的高活性重组蛋白，核心技术优势较为明显。

2、拥有前后端高效协同一体化服务平台，加速赋能客户产品开发

经过十多年的快速发展，公司已形成了产品销售和技术服务互相促进，客户需求导向和自主开发相结合的独具特色的业务模式，积累了丰富的产品种类，形成了较高竞争壁垒。公司核心技术平台互相协同，持续赋能前后端业务一体化发展，形成了较强的市场竞争力。

公司在分子砌块业务板块持续增强研发及CRO服务的整体实力，同时快速补充后端制剂CDMO能力，拓展制剂GMP产能，持续在公司前端分子砌块和

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工具化合物的新产品开发，及后端中间体中间体、原料药和制剂的产业化项目上协同赋能，一体化服务能力不断提升，加速赋能了全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程，支持更多新药更快上市。

3、聚焦热点领域，布局前沿领域，持续丰富产品储备

公司服务的客户群体众多、需求各异，业务的竞争优势不仅体现在产品的合成难度和新颖性，也体现在产品品类的丰富程度和跟随药物研发趋势快速更新的能力。在分子砌块和工具化合物细分领域，公司深刻理解和把握科学研究的前沿进展和新药研发领域的最新动向，布局前瞻性研究和项目储备开发，不断强化新颖分子砌块的设计以及新合成方法的开发，全面覆盖生物医药领域的小分子化合物应用场景；在原料药和中间体领域，公司提前布局特色原料药，加强高壁垒产品的研发储备并逐步拓展专利药原料药CDMO业务。

在纵向深入产品的基础上，横向拓展了生物试剂产品，开展酶、重组蛋白等生物试剂核心原料的研发，战略性前瞻布局了XDC、PROTAC、小核酸药物、诊断试剂原料、细胞治疗领域等各类新分子和新工具的服务能力，持续扩充产品线，实现了产品与技术服务供应的联动，提高了产品开发的效率。

4、搭建覆盖全球的营销平台，品牌效应逐步突显

公司始终坚持全球化发展战略，有效整合公司资源，加速海外市场拓展，搭建了“MCE”、“乐研”、“ChemScene”、“ChemExpress”品牌矩阵，建立覆盖全球的网络销售平台，提供直观便捷的购买渠道，快速响应和满足客户需求。一方面通过高难度、高附加值分子砌块和工具化合物的定制合成服务积累更多的新颖、前沿的化合物品种，持续拓展和完善产品数量和技术储备；另一方面，重点加强产品多样性和差异性，提升细分领域的竞争优势。通过全面专业服务，助力客户加速药物开发，降低经济成本，提升研发效率。

公司立足全球，各品牌之间相互协同，并已在全球范围内建立了多个商务中心，拥有丰富的海外营销经验，在美国、欧洲、日本、韩国、印度、东南亚等国家或地区组建了商务团队，与国内专业技术团队进行跨区域协同，可快速响应全球客户的需求。经过不断拓展，公司已与众多跨国医药巨头、全球知名高校、科研院所及CRO公司开展了合作，与众多海外知名药物研发试剂专业经销商建立

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了稳定的合作关系。

5、拥有具备核心技术竞争力和可持续发展的人才梯队

公司始终坚信人才驱动创新，核心业务管理团队中多位成员拥有有机化学及生物医药相关学科的博士学位，大多数都曾经在国内外知名药企中任技术和管理岗位，具备远见卓识与国际化视野，拥有丰富的行业经验与先进的管理理念，对全球行业发展趋势、政策动向、市场需求变化有清晰认知和深刻洞察。公司一直以来坚定不移的支持人才队伍建设，构建了完善的人才管理和激励机制，尊重人才更重视人才，通过多年的技术积累和大量的人才储备，公司建立了一支药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人才队伍组成中坚力量。

6、具备系统化、专业化、精益化的协同管理能力

凭借多年来为国内外知名药企服务累积的经验，公司建立了符合国家标准的涵盖人力资源、研发、生产、质量控制和项目管理等多方面的综合运营体系。

在体系建设方面，公司顺应医药行业发展趋势，在紧随行业热点进行技术升级迭代的同时，积极引入并通过ISO 9001:2015质量管理体系认证、完善知识产权管理体系、EHS管理体系，严格遵循cGMP的要求，确保准确、专业的高效工作、高效输出；供应链方面，本着适应公司业务需要，满足大规模化合物样品库高度信息集成与系统管理的需求，公司运用现代IT技术和程控方法自主开发了企业ERP资源管理系统，通过大数据实现数据的实时更新和动态监管，从需求预测、库存计划及供应链执行等多维度，利用信息化手段提升经营管理效率。通过长期的有效运转，公司各分支机构已经实现了集团管理模式、运营机制及研发技术等模式的快速复制，协同管理能力成效显著。

综上所述，公司在核心技术、服务模式、产品储备、品牌营销、人才队伍建设、经营管理等方面均具有竞争优势，从而保障发展的可持续性及良好的成长性。

（三）本次募投项目的实施将进一步提升发行人的创新能力和竞争实力

本次募集资金投向符合公司的发展战略，打造高端特色原料药、中间体产业化平台，加速研发成果的产业化，增强公司商业化生产能力；新建CDMO项目产业化车间，增强公司CDMO业务的承接能力，增强客户粘性和满意度，保障公司更好地满足客户一体化服务需求；新建新型药物技术研发中心，打造新型药

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物研发技术平台，进一步提升公司的研发实力，扩充前沿领域及热点领域的新型药物产品储备，持续增强公司科技创新能力。本次募投项目建设有助于公司充分发挥技术优势，形成产业链协同创新，进一步促进公司相关科技创新成果产业化，为客户提供一体化、全产业链服务，进一步提升竞争实力。

综上所述，发行人所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞争优势明显，盈利能力预期良好。同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。

五、保荐机构关于本次发行即期回报摊薄、采取填补措施及相关主体承诺的核查意见

保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：

（一）发行人所预计的本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

（二）发行人本次向不特定对象发行可转债涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。

六、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险防范的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），民生证券就本次保荐业务中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

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（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，在本次发行上市过程中，保荐机构民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请保荐机构、主承销商、受托管理机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了为募投项目编制可行性研究报告、募投项目环境影响报告书等的专业机构。

经核查，保荐机构认为：皓元医药已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构对发行人及本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：

1、发行人已履行了法律规定的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关要求；

2、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转债的基本条件。

本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐皓元医药本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

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附：《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：_____________

曹旖苓

保荐代表人：_____________ _____________

邵 航 刘永泓

内核负责人：_____________袁志和

保荐业务部门负责人：_____________王学春

保荐业务负责人：_____________王学春

保荐机构总经理：_____________（代行） 熊雷鸣

法定代表人（董事长）：_____________（代行） 景 忠

民生证券股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关文件的规定，民生证券作为上海皓元医药股份医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权邵航、刘永泓担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等工作。根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：

一、邵航先生和刘永泓先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，截至本说明与承诺文件出具之日的最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

二、截至本说明与承诺文件出具之日的最近三年内，邵航先生、刘永泓先生不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。

三、截至本说明与承诺出具日，邵航先生作为签字保荐代表人申报的科创板首次公开发行项目在审企业家数为0家，再融资项目0家；主板首次公开发行项目在审企业家数为0家，再融资项目0家；创业板首次公开发行项目在审企业家数为0家，再融资项目0家；北交所首次公开发行项目在审企业家数为0家，再融资项目0家。

最近3年内，邵航先生曾担任苏州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人；浙江瑞晟智能科技股份有限公司（688215.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人；上海皓元医药股份有限公司（688131.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人；科创板上市公司博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

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（688166.SH）向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；科创板上市公司博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（688166.SH）以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。

四、截至本说明与承诺出具日，刘永泓先生作为签字保荐代表人申报的科创板首次公开发行项目在审企业家数为0家，再融资项目0家；主板首次公开发行项目在审企业家数为0家，再融资项目0家；创业板首次公开发行项目在审企业家数为0家，再融资项目0家；北交所首次公开发行项目在审企业家数为0家，再融资项目0家。

最近3年内，刘永泓先生曾担任苏州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人。

根据上述情况，保荐代表人邵航先生、刘永泓先生具备签署上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的资格。

特此授权。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：_____________ _____________

邵 航 刘永泓

法定代表人：_____________（代行） 景 忠

民生证券股份有限公司

年 月 日