皓元医药：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的专项核查意见

目录

2.关于销售费用 ................................................................................................ 2

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关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件

第二轮审核问询函的专项核查意见

容诚专字[2023]200Z0685号

上海证券交易所：

贵所于2023年8月17日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]205号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

问询函所列问题的回复

申请文件补充披露或修改的内容

外经贸大厦15层/922-926(10037)

TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392

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2.关于销售费用

根据申报材料，报告期内，公司销售费用分别为4,901.95万元、6,960.02万元、11,015.20万元和2,940.26万元，占营业收入比重分别为7.72%、7.18%、8.11%和7.03%。

请发行人说明：（1）结合客户集中度、销售模式、订单获取方式、销售人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬等，按费用构成分析报告期内销售费用的合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）销售费用中明细项目的入账是否有对应报销凭证，报销凭证是否规范真实，发票的开具是否与支付对象保持一致，是否有集中开票（开票时间集中、地点集中或支付对象集中）的情形；（3）报告期内发行人、主要经销商是否存在商业贿赂行为，销售人员与经销商、终端客户是否存在异常资金往来，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。

请发行人律师对（3）进行核查，请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合客户集中度、销售模式、订单获取方式、销售人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬等，按费用构成分析报告期内销售费用的合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异

（一）公司销售费用的总体情况分析

报告期内，公司的销售费用金额分别为4,901.95万元、6,960.02万元、11,015.20万元和2,940.26万元，占营业收入比重分别为7.72%、7.18%、8.11%和7.03%，占比较为平稳，销售费用的增长主要系随着前后端经营规模的不断扩大导致。报告期内，公司前后端业务销售费用分别占前后端业务收入的比例情况如下：

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由上表可见，分子砌块和工具化合物业务销售费用占其业务收入的比例较为稳定、呈小幅下降趋势，报告期内前端业务收入实现了较快的增长，订单量和客户数量不断增加，叠加客户本身分散度较高，前端业务“单次销售量少，订单频次高，品类多”的业务特点决定需要配置更多的销售人员，处理客户的订单需求和后续服务，并且在谷歌、百度等搜索引擎投入的线上推广费用较高，导致前端业务的销售费用率显著高于后端中间体、原料药和制剂业务。报告期内，随着业务规模的扩大，职工薪酬费用和线上推广费用的上涨是导致前端业务销售费用增长的主要因素；中间体、原料药和制剂业务销售费用的增长一方面系报告期内后端业务规模本身的扩大对销售人员数量配置需求的增加，另一方面系薪酬水平的提升，人员数量和薪酬水平提升带来的职工薪酬的增长是导致后端业务销售费用上涨的主要因素。综上，订单和客户数量、客户分散程度、销售人员数量及谷歌、百度等线上平台费用的增长是影响报告期内公司销售费用增长的主要原因。报告期内，公司前后端业务订单数量、前五大客户收入占比和销售人员数量情况如下：

由上表可见，报告期内，前端业务领域，订单数量、销售人员变动趋势与销售费用相匹配，后端业务领域销售费用增长的主要驱动因素为客户规模的扩大和销售人员的增加；此外，相比后端业务，前端业务由于订单数量和服务客户数量众多、客户分散度高，配备的销售人员数量较多，同时前端业务在谷歌、百度等搜索引擎投入的线上推广费用较高，因此，销售费用中前端业务的销售费用金额较大。具体分析如下：

1、分子砌块和工具化合物

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（1）大量的订单数量需要的销售人员较多且推广费支出较多公司的分子砌块和工具化合物业务主要针对药物研发的前端，即在药物发现阶段向客户提供毫克到千克级的产品和技术服务。分子砌块和工具化合物的主要客户群体为科研院校和创新药研发公司，该等客户向公司采购分子砌块和工具化合物产品及服务并应用于病理研究、靶标选择、先导化合物的确定和临床前候选化合物的优化等具体阶段，该阶段需求的产品具有“单次销售量少，订单频次高，品类多”特点，公司为处理日常大量的订单需求，配置的销售人员数量较多，随着交易规模的不断扩大，公司前端业务领域的销售人员数量亦不断增长。分子砌块和工具化合物业务领域的主要业务拓展方式分为线上和线下两种，线上主要通过谷歌、百度等搜索引擎，向目前客户直接发送邮件以及入驻第三方平台等方式进行业务拓展；线下销售方式主要为参加行业展会、对目标客户进行主动拜访等方式进行业务拓展，基于前端业务“单次销售量少，订单频次高，品类多”特点，目前公司前端业务主要借助线上平台进行推广，报告期内线上平台的拓展费用较高，且随着订单量和客户规模的增长，线上平台的拓展费用不断增长。

（2）客户数量众多且集中度低

分子砌块和工具化合物业务的主要客户群体为科研院校和创新药研发公司，2020年至2022年，公司服务客户数量分别约3,000家、5,000家和7,000家，其中分子砌块和工具化合物业务的客户数量占比在90%以上，分子砌块和工具化合物业务前五名客户的销售占比低于25%，客户分散度较高，且随着客户数量的增加，需要更多的销售人员进行维护。

2、中间体、原料药和制剂

公司的中间体、原料药和制剂主要为创新药CDMO服务及仿制药的产品销售，产品或服务应用领域更加靠近于药物研发的后期阶段或商业化生产阶段，产品或服务的需求相对集中且单笔交易的规模较大，相比分子砌块和工具化合物业务，公司中间体、原料药和制剂业务服务的客户数量相对较少且相对集中，相应销售人员的规模低于分子砌块和工具化合物业务，此外，业务拓展主要依靠参加行业展会、邮件询价、电话询价、新客户主动拜访开发等方式进行，线上平台费用较小，销售费用相对较少。

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报告期内，中间体、原料药和制剂业务的销售费用主要系报告期内公司创新药CDMO服务业务快速发展，因客户拓展，销售人员的数量不断增加，且随着销售业绩的增长，销售人员薪酬水平有所上涨，销售人员数量的增加和薪资水平的提高是中间体、原料药和制剂业务销售费用增长的主要原因。

（二）前后端业务销售费用的具体构成分析

1、分子砌块和工具化合物业务

报告期内，公司前端业务销售费用的构成情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内，前端业务销售费中以职工薪酬和推广费为主，职工薪酬和推广费占比在85%以上，前端销售费用的增长主要系来自于职工薪酬和推广费的增长，随着业务规模的扩大，公司招聘的销售人员增加，同时业务推广活动增加，导致职工薪酬和推广费的上升。报告期内，公司前端业务中主要费用项目的分析如下：

（1）职工薪酬

报告期内，公司前端业务职工薪酬情况如下：

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注：当地人均薪酬为上海人力资源和社会保障局公布的上海市全口径城镇单位就业人员月平均工资年化后金额。由上表可见，报告期内，公司前端业务职工薪酬的上涨主要来自于经营规模扩大和服务客户数量的增加，需要匹配的销售人员的数量增加，导致销售人员的薪酬支出增加。公司前端业务人均薪酬高于当地人均薪酬主要系公司所处行业为医药研发和生产企业，销售人员的薪酬普遍较高。报告期内，公司分子砌块和工具化合物业务与同行业可比公司的薪酬对比情况如下：

单位：万元/人

与同行业可比公司相比，报告期内，公司销售人员的薪酬略低于行业平均水平，公司与不同可比公司的对比情况如下：

1）公司前端业务销售人员的薪酬水平高于毕得医药和阿拉丁主要系公司前端业务中工具化合物的业务占比较高，该类业务对销售人员的综合能力要求较高，除了具备销售人员一般能力外，还要掌握一定的化合物定制合成技术相关的知识，故公司前端业务人员的薪酬水平相对较高；

2）公司前端业务销售人员的薪酬水平低于药石科技主要系药石科技分子砌块以新颖产品为主，对销售人员的要求更高，因此药石科技的人均薪酬水平相对较高。

（2）推广费

报告期内，公司推广费构成明细如下：

单位：万元

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推广费主要包括网络推广费、宣传费及展会费等，推广费占前端业务收入的比例保持稳定，推广费的增长主要系前端业务规模扩大所致，具体如下：

1）线上推广

①通过搜索引擎平台推广

公司通过在谷歌、百度等主流搜索引擎平台购买与公司名称、品牌、产品相关的关键字进行业务推广。公司通过向搜索引擎平台充值的方式预付款项并由搜索引擎平台根据公司产品的点击量扣费，此方式下向搜索引擎平台支付的充值款计入推广费。报告期内，公司与谷歌、百度等主流搜索引擎平台推广费金额如下：

单位：万元

②通过电子邮件推送产品手册、进驻数据库平台

公司根据研究热点定期上线新产品、更新产品手册，并以电子邮件的形式将最新的产品手册发送给客户，以增加客户黏性。此外，发行人进驻国内外包括SciFinder、LinkedIn在内的多个知名数据库平台，多角度地扩大品牌曝光度，增加客户对品牌和产品的了解。平台入驻会员费用、产品手册等宣传资料制作费用计入推广费。

2）线下推广—行业展会及年会

针对分子砌块和工具化合物业务，销售对象主要系科研院所以及医药研发企业。发行人通过参加国际生物药大会暨展览会、京亦庄（京津冀）生物医药产业大会、慕尼黑上海分析生化展、国际肿瘤精准医疗大会、EBC易茂生物产业大会、美国

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癌症协会年会（AACR）、全国肿瘤细胞生物学年会等国内外知名的行业展会或年会与客户进行交流，展示公司分子砌块和工具化合物研发合成实力及市场影响力，获取潜在市场需求信息，同时向正在研发相关类型药物的客户进行定向产品和技术营销。展会费、宣传资料制作费、纪念品制作费计入推广费。公司参加的行业展会或年会均为知名的行业展会，公司自身并非该等会议的组织方，仅作为参展企业，不涉及制剂推广相关的学术会议、科室拜访等情形。

（3）其他费用

办公费、业务招待费、差旅费等其他费用的金额较小，占销售费用的比例亦较低，报告期内其他费用的增长亦与经营规模的扩大相关。股份支付费用主要系公司为建立稳定、高效的销售团队，通过股份支付的方式激励销售人员，2022年及2023年1-3月，公司前端销售人员相关的股份支付金额分别为110.98万元和17.89万元。

2、原料药和中间体

报告期内，公司后端业务销售费用的构成情况如下：

单位：万元

由上表可见，后端业务领域，销售费用中职工薪酬、推广费和业务招待费占比在80%以上，是后端销售费用的主要构成部分。报告期内，后端业务销售费用的增长主要系职工薪酬、业务招待费的增长，此外公司为激励销售团队，对部分销售人员实施股权激励并确认股份支付费用，导致2022年后端业务销售费用的进一步上涨。后端业务销售费用中主要费用项目分析如下：

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（1）职工薪酬

报告期内，公司后端业务职工薪酬情况如下：

注：当地人均薪酬为上海人力资源和社会保障局公布的上海市全口径城镇单位就业人员月平均工资年化后金额。2020年至2022年，公司销售人员由15人增长至43人，复合增长率为69.31%，人均薪酬复合增长率为3.78%，销售人员的增加是职工薪酬上涨的主要原因。2021年相比2020年，公司人均薪酬下降主要系当年新增的基层销售人员较多，2022年相比2021年增长主要系公司为激励销售人员，提高了后端销售人员的薪资水平。公司后端业务人均薪酬高于当地人均薪酬主要系公司所处行业为医药研发和生产企业，销售人员的薪酬普遍较高。报告期内，公司中间体、原料药和制剂业务与同行业可比公司的薪酬对比情况如下：

单位：万元/人

报告期内，公司中间体、原料药和制剂业务销售人员的薪酬水平与博瑞医药和九洲药业较为接近，低于凯莱英主要系凯莱英的客户多为国际知名客户且客户集中度高，对销售人员的数量要求相对有限但对综合能力要求较高，其销售人员的薪酬水平亦较高。

（2）业务招待费

报告期内，业务招待费金额及占后端业务收入的比例分别为：

单位：万元

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报告期内，后端业务招待费占后端业务收入的比例不断上升主要系：（1）随着后端业务规模的扩大，业务招待支出增加；（2）2021年公司上市以后，加强了后端业务的拓展力度，尤其在创新药CDMO领域的业务拓展，报告期内创新药CDMO分别实现收入6,011.72万元、19,759.57万元、31,207.88万元和9,694.12万元，业务增长较快，公司日常的客户招待费用随之增加；（3）2022年后端业务招待费率较2021年明显上升主要系2022年公司为进一步创新药CDMO业务的拓展，不断获取新客户，由于新客户的获取难度较高，公司通过增加与客户现场交流的频次，让客户充分了解公司的服务能力和技术水平，因业务开展的需要2022年的业务招待费支出较多。

（3）其他费用

办公费、差旅费、折旧等其他费用金额较小且占销售费用的比例较低，其他费用的增长整体与营业规模的扩大相匹配。

（三）与同行业可比公司的差异情况

1、分子砌块和工具化合物业务同行业可比公司销售费用率对比情况

报告期内，公司子砌块和工具化合物业务与同行业可比公司的销售费用费率对比情况如下：

公司分子砌块和工具化合物业务的销售费用率与毕得医药较为接近，高于阿拉丁，主要原因系阿拉丁相对聚焦于境内市场，公司及毕得医药的业务布局覆盖全球多个市场，销售人员数量更多且美国、欧洲等区域的薪酬水平更高，因此销售费用率较高。

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2、中间体、原料药和制剂业务同行业可比公司销售费用率对比情况报告期内，中间体、原料药和制剂业务与同行业可比公司的销售费用费率对比情况如下：

公司中间体、原料药和制剂业务的销售费用率与同行业可比公司的平均水平较为接近，具体对比分析如下：

（1）公司中间体、原料药和制剂业务的销售费用率高于九洲药业主要系九洲药业客户和产品集中度较高，业务拓展的费用率相对较低，公司产品集中度和客户集中度相对较低，业务推广过程中的销售费用率亦较高；

（2）公司中间体、原料药和制剂业务的销售费用率低于博瑞医药主要系博瑞医药主要以原料药和制剂的销售为主，其中制剂产品的销售费用率较高，公司的产品主要以中间体和原料药为主，且下游客户主要为医药研发和生产企业，业务拓展的费用相对较低；

（3）公司中间体、原料药和制剂业务2020年和2021年的销售费用率与凯莱英较为接近，2022年及2023年1-3月销售费用率高于凯莱英主要系公司在2022年加大了后端业务领域的拓展，新增招聘较多销售人员进行后端业务的推广，导致对应年度的销售费用率较高。

综上，公司前端分子砌块和工具化合物业务“单次销售量少，订单频次高，品类多”的业务特点决定需要配置更多的销售人员，处理客户的订单需求和后续服务，并且在谷歌、百度等搜索引擎投入的线上推广费用较高，导致前端业务的销售费用率显著高于后端中间体、原料药和制剂业务。公司销售费用中职工薪酬和推广费合计占比超过85%，是销售费用的主要构成，其中公司人均薪酬不存在异常波动、高于当地平均薪酬但略低于同行业平均水平；推广费主要是前端业务向谷歌、百度等

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搜索引擎支付的线上推广费用及参加行业知名展会发生的宣传推广费用，金额及占比较低；公司前后端业务的销售费用率与同行业可比公司相比不存在显著差异。

二、销售费用中明细项目的入账是否有对应报销凭证，报销凭证是否规范真实，发票的开具是否与支付对象保持一致，是否有集中开票（开票时间集中、地点集中或支付对象集中）的情形

（一）公司销售费用构成情况

报告期内，公司销售费用构成明细如下：

单位：万元

公司的销售费用主要为职工薪酬、推广费，业务招待费、办公费、差旅费、股份支付、固定资产折旧费等其他费用金额较小且占比较低。

（二）销售费用的核算内容及报销凭证

职工薪酬、股份支付和固定资产折旧费用入账凭证后附工资计提表、股份支付计算表和折旧摊销计提表等，不涉及报销凭证。推广费、业务招待费、办公费、差旅费、其他等费用均有对应的报销凭证，上述费用明细的核算内容和报销凭证如下：

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（三）发行人的销售费用审批流程及结算情况

公司费用支出中，差旅交通费、业务招待费、其他零星小额费用一般由员工根据取得的正规发票进行报销，推广费、办公费及其他费用等的金额较大的费用，公司均与供应商签订正式的采购合同，公司根据合同约定支付条款、取得的正规发票通过银行转让方式直接支付给供应商。

公司凭发票报销的费用支出，由报销人员填写“报销单”，报销单应明确费用的归属部门、年度、费用用途、项目名称、业务线类别、金额等相关信息，同时根据各类业务的金额设定的审批权限进行审批，最后由财务人员对发票的合规性进行审核，其中差旅费报销需经人事行政部复核，审核无误后由出纳人员通过银行转账方式将报销款予以支付。

公司通过与供应商签订采购合同的费用支出，在签订合同时，需要填写采购合同审批单，采购合同审批单需要明确费用类别、费用归属部门、费用用途、项目名称、供应商名称、采购内容、采购价格、合同期间等关键信息，并通过部门经理、业务线负责人、财务总监、总经理审批后方可签订。在采购完成后支付合同款时，需要由相关人员填写报销单，费用支付需根据各类业务的金额设定的审批权限进行审批，需明确对方账号、发票号、合同金额、已付款金额、本次付款金额等关键信息。最后由财务人员对发票的合规性进行审核，审核无误后由出纳人员通过银行转账方式将款项予以支付。

综上所述，公司的所有费用支出均需经过各个层级的审核，费用支付均通过银行转账方式予以完成，公司的费用报销有对应报销凭证，报销凭证规范真实，除差旅交通费、业务招待费、办公费及其他零星小额费用外，其余费用支出均与供应商

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签订正式的采购合同，公司入账的费用发票与支付对象保持一致，不存在集中开票情况。

三、报告期内发行人、主要经销商是否存在商业贿赂行为，销售人员与经销商、终端客户是否存在异常资金往来，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险

（一）报告期内发行人、主要经销商是否存在商业贿赂行为

1、发行人的主营业务及销售模式

（1）发行人的主营业务情况

发行人是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物CRO&CDMO服务的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学研发、注册及生产，具体情况如下：

（2）发行人的销售模式

发行人的业务采用直销、经销相结合的销售模式。对于分子砌块和工具化合物、原料药和中间体业务发行人主要采用直销和经销相结合的营销销售模式；对于制剂的药学研发、注册及生产业务，发行人主要采取直销模式，具体销售模式如下：

①分子砌块和工具化合物业务

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对于分子砌块和工具化合物业务，发行人主要采用直销和经销相结合的营销模式。在直销模式之下，发行人已经形成了一定的客户群体和市场规模，包括Pfizer、JNJ、Lilly、MSD、Roche等跨国医药巨头，及美国国立卫生研究院（NIH）、清华大学、北京大学、哈佛大学、牛津大学等科研院所及高等院校；在经销模式之下，发行人的下游经销商主要为海内外知名药物研发试剂专业经销商及或采购平台，发行人与其建立了长期稳定的合作关系，如Thermo Fisher、Sigma-Aldrich、eMolecules、Namiki、VWR等，上述经销商的终端客户主要为创新药研发及生产企业，科研院所等直接客户。

②中间体、原料药和制剂业务

对于原料药和中间体业务，发行人亦采取直销和经销相结合的营销模式。直销模式之下，通过客户信息收集并对目标客户主动拜访、参加国内外行业展会和专业展会等方式，将发行人的研发技术实力、创新技术平台及市场影响力对外展示，发行人与一系列仿制药原料药或制剂的生产企业及创新药研发生产企业建立了稳定的合作关系，如：映恩生物制药（苏州）有限公司、和记黄埔医药（上海）有限公司、浙江海正药业股份有限公司等。经销模式之下，主要应用于国外市场的推广销售和服务，发行人优先选择合作的下游经销商主要为国内外知名贸易服务商，如浙江省化工进出口有限公司、浙江元诺通医药科技有限公司、ATTO CO.,LTD等，以便更快、更多地与国外终端客户进行业务合作，同时可以相应减少汇率波动等海外销售的风险。

发行人从小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产进一步向制剂领域拓展，凭借在制剂CMC领域的技术优势以及产业化能力，为客户提供制剂的药学研究、注册及生产服务。对于该业务，发行人主要采取直销模式，为处于工艺验证阶段、临床试验阶段、注册申报阶段以及商业化生产阶段的客户提供制剂生产服务，主要客户为苏州旺山旺水生物医药有限公司等。

综上，报告期内，发行人的业务采用直销、经销相结合的销售模式，公司的最终客户均为医药研发生产企业和科研院所等，不存在向终端市场推广销售制剂产品的情形，不涉及医院渠道的销售。

2、发行人报告期内主要经销商的情况

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报告期内，发行人分子砌块和工具化合物业务主要经销商为Chemtronica AB、NAMIKI SHOJI CO., LTD.、Fisher Scientific、BIOCLONE Corp.等公司；发行人中间体和原料药业务的主要经销商为Usino Pharmaceutical Company Limited、ATTOCO.,LTD.、COMHAND HEALTH Co.,Ltd、浙江省化工进出口有限公司、常州卡博化工有限公司等公司。上述发行人主要经销商的主营业务涵盖其经销的发行人的产品类别。报告期内，上述发行人的主要经销商（报告期各期前十大）的经销额占发行人报告期各期经销收入的比例均在50%以上。

3、报告期内发行人、主要经销商不存在商业贿赂行为

（1）发行人及其主要经销商不存在涉及商业贿赂而被给予行政处罚或被追究刑事责任的情况

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、信用安徽出具的《公共信用信息报告》及其他子公司注册地的市场监督管理局出具的合规证明，并查询中国裁判文书网、12309中国监察网、信用中国等网站公开信息，发行人及其子公司、主要经销商不存在涉及商业贿赂案件或诉讼的情况，不存在因商业贿赂行为受到行政处罚或被追究刑事责任的情形。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在涉及商业贿赂行为等违法犯罪记录。

申报会计师通过百度搜索、谷歌搜索、微信搜索等搜索引擎及巨潮资讯、企查查等网站公开检索，发行人、主要经销商不存在涉及商业贿赂行为的公开信息、媒体质疑或相关新闻报道。

（2）发行人及主要经销商已确认不存在商业贿赂行为

上述发行人的主要经销商均已出具《反商业贿赂承诺》，确认报告期内，在经营过程中，未收到过发行人及其工作人员任何形式的商业贿赂；同时，其严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关要求，不存在违反相关法律法规及公司内部控制制度规定的商业贿赂等违法违规行为。

发行人的高级管理人员及主要销售负责人员已出具的书面确认文件，发行人的高级管理人员和主要销售负责人员在进行客户开发、订单获取以及与客户对接沟通

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过程中均不存在除正常商务接待活动以外的向客户及其员工或相关人员提供财物、给予回扣等商业贿赂行为，其为发行人获取客户和订单均是通过公开招投标、商业谈判、同行引荐等正常的商业途径进行，获取过程合法有效，未曾因涉及商业贿赂行为而被客户处罚、取消合作或因此涉及诉讼仲裁案件。

（3）发行人的主要销售负责人与主要经销商及其主要人员不存在异常资金流水往来

经申报会计师对发行人主要销售负责人报告期内的银行流水记录与发行人报告期内主要供应商及其主要人员进行比对，发行人主要销售负责人不存在与主要经销商及其主要人员发生异常资金往来的情形。

综上，报告期内，发行人、主要经销商不存在商业贿赂行为。

（二）销售人员与经销商、终端客户是否存在异常资金往来

1、发行人主要销售人员的银行流水核查情况

结合发行人销售人员的入职年限、工作市场以及工作内容等相关因素，申报会计师抽取了发行人中层及以上的销售人员、前端及后端业务板块直接对接客户的核心销售人员、不同销售市场的核心销售人员、负责对接大客户业务的销售人员的银行流水，并对上述发行人主要销售人员报告期内1万元以上的银行流水情况进行重点核查，发行人的主要销售人员与经销商、终端客户不存在异常资金往来。

2、发行人的销售人员出具不存在异常资金往来的承诺函

发行人的销售人员已签署《反商业贿赂承诺》，承诺其严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂的相关要求，不存在违反相关法律法规及公司内部控制制度规定的商业贿赂等违法违规行为；与公司经销商及终端客户不存在异常的资金往来，亦不存在大额取现、异常大额收付款等情况；在工作过程中不存在以现金、有价证券、赠送礼品卡或其他形式利益、非正常商务招待等其他手段对客户进行商业贿赂的情况。

经核查，发行人的销售人员与发行人的经销商、终端客户之间不存在异常资金往来。

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（三）发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险发行人制定了《采购管理制度》《销售管理制度》《商业道德规范管理制度》《关于阳光政策的实施办法》等内控制度，对销售人员管理、客户洽谈、客户档案管理、经销商选择、商务接待等相关事宜进行了详细规定，明确了销售活动中相关事务处理的基准及流程，促使销售行为有序、规范、顺利的进行。同时，发行人对销售人员建立了规范、统一和透明的激励政策，为销售人员提供了具有较强竞争力的薪酬待遇并设置了激励性较强的薪酬制度，保障销售人员的收入稳定；此外，发行人会定期对员工进行反不正当竞争与反腐败培训，进一步规范和培养员工的反商业贿赂意识，加强员工的合规管理，保障规范经营。发行人的相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。综上所述，报告期内，发行人、主要经销商不存在商业贿赂行为；发行人的销售人员与经销商、终端客户不存在异常资金往来，发行人相关内部控制制度能有效防范商业贿赂风险。

四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、申报会计师的核查程序

申报会计师主要执行了以下核查程序：

1、访谈发行人不同业务板块的销售负责人及财务负责人，了解销售费用各明细项目变化的原因，了解业务推广的具体内容；

2、获取发行人花名册，查询上海地区人均薪酬水平，结合发行人数量的变化和人均薪酬的合理性，与同行业可比公司平均薪酬进行对比，进一步分析销售费用中职工薪酬的合理性；

3、了解发行人销售费用、费用审批支付相关的内部控制，评价其内部控制制度设计是否合理；对费用支付内部控制执行穿行测试，并对关键控制点进行控制测试，评价发行人费用支付内部控制是否有效执行；

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4、获取报告期内各期发行人销售费用明细表，核查公司销售费用明细项目分类是否恰当，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况；

5、查询同行业可比公司的销售费用及业务规模情况，对比分析销售费用率的差异情况；

6、获取发行人销售费用明细，核查销售费用发生相关的原始单据，其中针对人工费用，抽样核查了经人事部经理与公司领导审批后的工资计提表；针对推广费，抽样核查了相关合同、结算单、发票、银行回单等原始单据；针对差旅费，核查了费用报销单、发票、银行付款单等单据；针对业务招待费、办公费等其他费用，抽样核查了费用报销单、费用支出原始单据、发票、银行付款单等单据；复核报销流程是否符合公司相关制度规定，检查单据的合规性、真实性，检查发票的开具是否与支付对象一致，是否有集中开票的情形；

7、查阅发行人与主要经销商签署的销售合同、银行回单、货物签收单等交易过程性文件；

8、向主要经销商执行函证程序；

9、取得发行人主要经销商及发行人销售人员出具的《反商业贿赂承诺》；

10、取得发行人及其子公司所在地政府出具的合规证明；

11、获取上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》、信用安徽出具的《公共信用信息报告》；

12、取得发行人高级管理人员、主要销售负责人出具的承诺函；

13、取得发行人销售部门花名册、工资表；

14、登录中国裁判文书网、12309中国监察网、信用中国等网站，核查发行人及其子公司、主要经销商是否存在涉及商业贿赂案件或诉讼的情况，是否存在因商业贿赂行为收到行政处罚或被追究刑事责任的情形；

15、获取发行人的董事、监事、高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》；

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16、通过百度搜索、谷歌搜索、微信搜索等搜索引擎及巨潮资讯、企查查等网站公开检索，核查发行人、主要经销商是否存在涉及商业贿赂行为的公开信息、媒体质疑或相关新闻报道；

17、抽取了发行人中层及以上的销售人员、前端及后端业务板块直接对接客户的核心销售人员、不同销售市场的核心销售人员、负责对接大客户业务的销售人员的银行流水，并对上述发行人主要销售人员报告期内的银行流水情况进行核查；

18、查阅发行人的内控制度；查阅发行人反腐败、反不正当竞争培训资料；

19、获取发行人报告期内境外主要经销商的中信保报告；取得发行人的主要经销商与其终端客户的交易的往来邮件，取得发行人对其主要经销商的终端客户的情况的书面说明。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内公司销售费用主要来自于前端业务，前端业务服务客户集中度较低，直销占比较高，业务推广需要配置的销售人员规模和平台推广的费用金额较大；后端业务的客户集中度较高且主要为线下推广，销售人员的规模和平台推广费相对较低，公司销售费用的构成与前后端业务的业务特征相匹配；

2、销售费用的增长主要系前端业务快速发展，业务规模不断扩大，销售人员的薪酬费用和平台推广费金额随之增长，销售费用的增长与业务规模的扩大相匹配；

3、公司前后端业务的销售费用率与同行业可比公司相比不存在重大差异；

4、公司的所有费用支出均通过OA管理系统并经过各个层级的审核，费用支付均通过银行转账方式予以完成，公司的费用报销有对应报销凭证，报销凭证规范真实，除差旅交通费、业务招待费、办公费及其他零星小额费用外，其余费用支出均与供应商签订正式的采购合同，公司入账的费用发票与支付对象保持一致，不存在集中开票情况。

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5、报告期内，发行人、主要经销商不存在商业贿赂行为；发行人的销售人员与经销商、终端客户不存在异常资金往来，发行人相关内部控制制度能有效防范商业贿赂风险。

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