皓元医药：民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通之核查意见

民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通之核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“公司”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次发行股份购买资产向特定对象发行限售股上市流通情况进行了核查，情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2022年11月25日 出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号），同意皓元医药向WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）合计发行2,439,296股股份购买资产的注册申请。

本次发行股份购买资产新增股份2,439,296股已于2022年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由104,078,810股变更为106,518,106股。

本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股，股份限售期为自发行结束之日起12个月，涉及限售股东为宁波九胜创新医药科技有限公司，对应股份数171,490股，占公司总股本0.11%，自2023年12月22日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）2023年1月11日，公司发行股份募集配套资金新增股份464,166股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司新增股份464,166股均为有限售条件的流通股。新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由106,518,106股增加至106,982,272股，注册资本由106,518,106元增加至106,982,272元。

（二）2023年5月12日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属登记手续，新增无限售流通股315,827股。公司总股本由106,982,272股增加至107,298,099股，注册资本由106,982,272元增加至107,298,099元。

（三）2023年5月30日，公司实施2022年年度权益分派，本次权益分派新增无限售流通股24,266,575股，新增限售流通股18,652,665股。公司总股本由107,298,099股增加至150,217,339股，注册资本由107,298,099元增加至150,217,339元。

（四）2023年7月25日，公司完成了2023年限制性股票激励计划向激励对象授予第一类限制性股票登记工作。公司2023年限制性股票激励计划向6名激励对象授予第一类限制性股票合计170,000股，公司新增限售流通股170,000股。公司股本总数由150,217,339股增加至150,387,339股，注册资本由150,217,339元增加至150,387,339元。

三、本次上市流通的限售股形情况

（一）本次上市流通的限售股数量

本次上市流通的限售股总数为171,490股。

（二）本次上市流通的日期

本次上市流通日期为2023年12月22日。

（三）限售股上市流通明细

限售股上市流通情况表：

四、本次上市流通的限售股的有关承诺

宁波九胜创新医药科技有限公司关于股份锁定期的承诺：

（一）本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；

（二）在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；

（三）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具之日，本次上市流通限售股份股东严格履行了所作出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，皓元医药关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

民生证券对皓元医药本次向特定对象发行限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通之核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：_____________ _____________

邵 航 刘永泓

民生证券股份有限公司

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