皓元医药：2024年员工持股计划(草案)

证券代码：688131 股票简称：皓元医药

上海皓元医药股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）

二〇二四年二月

声 明本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

一、《上海皓元医药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》须经上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本员工持股计划拟认购的专项金融产品尚未设立，存在因相关法律法规、监管政策发生变化，导致专项金融产品无法实施的风险；

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《上海皓元医药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系上海皓元医药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海皓元医药股份有限公司章程》制定。

二、参加本员工持股计划的范围为经公司董事会认可的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心管理人员、核心骨干人员以及其他董事会认为可以参加本次持股计划的人员，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同，总人数不超过60人（不含受让预留份额的参与对象），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

四、本员工持股计划筹集资金总额不超过7,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，即本员工持股计划的份数不超过7,500万份。本员工持股计划拟通过专项金融产品取得并持有股票，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过7,500万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第203号）《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证券监督管理委员会公告[2023]2号）等法律法规和规范性文件的相关规定，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司实际控制人郑保富先生拟为员工持股计划的配套融资提供连带担保、追保补仓责任。

五、本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的专项金融产品进行管理。该专项金融产品通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规许可的方式取得并持有皓元医药股票。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

六、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

以2024年1月31日的皓元医药股票收盘价33.36元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的皓元医药股份数量上限为449.64万股，占公司现有股本总额的

2.99%。持股计划拟预留750万份作为预留份额，占持股计划总份数的10%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规许可的方式完成皓元医药股票的购买，公司将及时公告。公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

七、本员工持股计划的存续期为36个月。本员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。在存续期届满后未展期则自行终止。

八、本员工持股计划基于本次交易所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

九、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

目 录

声 明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

释 义 ...... 7

第一章 总则 ...... 8

第二章 本员工持股计划的持有人情况 ...... 10

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 13

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ...... 15

第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 17

第六章 本员工持股计划的处置办法 ...... 25

第七章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 27

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 28

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 29

第十章 持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 30

第十一章 本员工持股计划履行的程序 ...... 31

第十二章 其他重要事项 ...... 32

释 义

第一章 总则本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

（一）建立共享机制

建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性， 促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）完善公司治理结构

立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（三）完善激励体系

深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极

性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本员工持股计划的持有人情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

（一）本员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定标准

本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司核心管理人员、核心骨干人员以及其他董事会认为可以参加本次持股计划的人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划参与人的情形。

二、本员工持股计划持有人参与情况

参加本员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员以及其他董事会认为可以参加本次持股计划的人员，总人数不超过60人（不含受让预留份额的参与对象），其中公司董事、监事、高级管理人员9名，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：

注1：其中刘怡姗为郑保富配偶，属于公司员工，参与500万份额，占比6.67%。

注2：尾差为四舍五入所导致。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划参与对象包括公司实际控制人郑保富先生、高强先生及其一致行动人李硕梁先生、刘怡姗女士。前述人员对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力。因此，本员工持股计划将前述人员作为参与对象，符合本员工持股计划对于参与对象的确定原则。上述人员参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规及公司章程的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。

为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留750万份，占本期持股计划总份数的10%。预留份额的授予方案由董事会授权管理委员会在本持股计划存续期内予以确定和落实。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。本员工持股计划拟通过专项金融产品取得并持有股票，初始拟筹集资金总额不超过15,000万元，其中员工自筹资金不超过7,500万元，并拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过7,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司实际控制人郑保富先生拟为员工持股计划的配套融资提供连带担保、追保补仓责任。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的专项金融产品等进行管理。该专项金融产品通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的方式取得并持有皓元医药股票。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

以2024年1月31日的皓元医药股票收盘价33.36元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的皓元医药股份数量上限为449.64万股，占公司现有股本总额的

2.99%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规许可的方式完成皓元医药股票的购买，公司将及时公告。公司

股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划存续期满后， 由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会通知本员工持股计划的资产管理机构，资产管理机构按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费、利息、税费等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。

若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，专项金融产品因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。

三、本员工持股计划的禁止性行为

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。

第五章 本员工持股计划的管理模式

一、管理架构

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

（二）董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本员工持股计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，进行本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《2024年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

（四）本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

二、持有人会议

（一）会议的召开

持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在5日内召集持有人会议。

（二）会议的审议事项

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、审议员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，是否参与融资及资金的解决方案；

4、审议和修订《2024年员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

7、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；

8、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议的召集和主持

1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

、召开持有人会议，管理委员会应提前5个自然日发出会议通知。会议通知

通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）项、第（2）项、第（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）临时提案

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5个工作日向管理委员会提交。

三、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持

有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件、本员工持股计划以及《2024年员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、确定或变更员工持股计划的资产管理机构；

4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

5、负责与资产管理机构的对接工作；

6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

8、决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

9、负责办理预留份额的相关事宜，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；

10、决策员工持股计划存续期届满时剩余预留份额的归属；

11、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

12、提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

13、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由及议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（七）管理委员会委员、代表30%以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议， 并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，依据本员工持股计划承担相关税费；

2、按分配的份额承担员工持股计划的风险；

3、遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；

4、员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

5、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

6、保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

7、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。

六、资产管理机构

本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章 本员工持股计划的处置办法

一、持有人权益的处置原则

（一）在存续期内，持有人会议授权管理委员会或者资产管理机构代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

（二）在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（三）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额。锁定期满后，管理委员会与资产管理机构将根据信托合同或资产管理合同的约定，适时卖出公司股票；

（五）在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，在员工持股计划清算时以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的，管理委员会和人力资源部门共同同意继续持有除外；

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

5、持有人出现重大过错或业绩定期考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

6、持有人不能胜任工作岗位，且管理委员会认定不符合员工持股计划参与

条件的。

（六）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

二、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若专项金融产品所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。如在本员工持股计划存续期内，公司控股子公司发生合并、分立和出售等情况，本员工持股计划不做变更。

二、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（四）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

管理委员会负责对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。公司将代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

二、资产管理协议的主要条款

截至本草案公告之日，公司暂未拟定、签署专项金融产品合同及相关文件。前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。

三、管理费用计提及支付

本计划涉及的管理费、保管费、资产管理报酬、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的相关管理协议为准。

第十章 持股计划的关联关系及一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1.公司实际控制人郑保富先生和高强先生及其一致行动人李硕梁先生、刘怡姗女士参加了本次员工持股计划，但未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司实际控制人之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

2.公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，相关董事、监事及高级管理人员均将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司董事、监事及高级管理人员亦未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

3.持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理。公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员虽拟参加本持股计划，但自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。前述人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本员工持股计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议本员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可以实施。

七、公司应在将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章 其他重要事项

一、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年2月1日