皓元医药：民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年4月27日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496号），皓元医药获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,860万股，并于2021年6月8日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前的股本总额为55,742,007股，首次公开发行后股本总额为74,342,007股，其中有限售条件流通股为59,096,956股，无限售条件流通股为15,245,051股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股份，限售期为自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月，涉及股东数量为4名，该部分限售股股东对应的限售股股份数量为59,838,800股，占公司总股本150,387,339股的比例为39.79%。现上述限售股限售期即将届满，将于2024年6月11日起上市流通（因2024年6月8日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

如无特别说明，本核查意见的简称与《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化的情况

1、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于

2021年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本74,342,007股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次权益分派实施完毕后，公司新增股份29,736,803股，公司总股本由转增前的74,342,007股变更为转增后的104,078,810股。

2、经中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG

YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票共计2,903,462股，本次发行导致公司总股本由104,078,810股增加至106,982,272股。具体如下：

2022年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，皓元医药向WANG YUAN（王元）等4名交易对方发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为2,439,296股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106,518,106股。2023年1月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司向上海安戌信息科技有限公司发行股份数量为464,166股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为106,982,272股。

3、2023年4月14日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三

届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属完成后，公司股本总数由106,982,272股增加至107,298,099股。

4、2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于

2022年度利润分配方案的议案》，根据本次权益分派方案，公司以方案实施前的公司总股本106,982,272股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。

因公司2022年限制性股票激励计划部分归属导致公司总股本变更为107,298,099股，公司2022年度利润分配及转增股本以公司总股本107,298,099股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，转增42,919,240股，本次转增后总股本为150,217,339股。

5、2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届

监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司本次激励计划限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司确定本次激励计划的授予日为2023年7月13日，授予价格为32.00元/股，向6名激励对象授予第一类限制性股票17.00万股，向118名激励对象授予第二类限制性股票93.00万股。

公司于2023年7月25日完成关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票17.00万股的授予登记工作。本次第一类限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由150,217,339股增至150,387,339股。

除上述股本数量变动外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

截至本核查意见出具日，公司总股本为150,217,339股，公司首次公开发行限售股总数因公司实施权益分派变动为59,838,800股，本次上市流通限售股占公司总股本的比例为39.79%。

三、本次上市流通限售股的有关承诺

根据《皓元医药首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《皓元医药首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定

期限等承诺

1、公司控股股东承诺

公司控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低

于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（3）本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，

减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

（4）如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：①

在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。”

2、公司其他股东承诺

公司员工持股平台上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海臣骁”）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海臣迈”）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波臣曦”）：

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低

于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如

该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（3）本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，

减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

（4）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：

①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔

偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。”

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

1、公司控股股东承诺

公司控股股东安戌信息承诺：

“（1）发行人上市后，本公司对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。前述锁定期满后，本公司拟减持本公司所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。

（2）本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，

未履行公告程序前不得减持。

（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司承诺将该部分出售股票所取得的

收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

2、公司其他股东承诺

公司员工持股平台上海臣骁、上海臣迈、宁波臣曦承诺：

“（1）发行人上市后，本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。

前述锁定期满后，本企业拟减持本企业所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。

（2）本企业承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，

未履行公告程序前不得减持。

（3）如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的

收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于股份限售的特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为59,838,800股，占公司股份总数的比例

为39.79%，限售期为自公司上市之日起36个月。

（二）本次上市流通日期为2024年6月11日（因2024年6月8日为非交

易日，故顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单

上海安戌信息科技有限公司

48,630,632 32.34% 47,980,800 649,832

上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）

5,978,000 3.98% 5,978,000 -

上海臣迈企业管理中心（有限合伙）

3,920,000 2.61% 3,920,000 -

宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）

1,960,000 1.30% 1,960,000 -

剩余限售股数量（股）

合计

60,488,632 40.22% 59,838,800649,832注：上述表格中存在合计数与各分项数之和不符的情况，系四舍五入造成的尾差。

（四）限售股上市流通情况表

合计序号

1 首次公开发行限售股份 59,838,800 36

59,838,800 /

六、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，皓元医药限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对皓元医药本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）