皓元医药：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类限制性股票相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二四年九月

目录

第一章释义

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第二章声明

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第三章基本假设

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第四章本次激励计划已履行的审批程序

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第五章本次激励计划的解除限售及归属情况

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一、本次激励计划第一类限制性股票的解除限售情况

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二、本次激励计划第二类限制性股票的归属情况

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三、本次激励计划作废第二类限制性股票的具体情况

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第六章独立财务顾问意见

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第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项

中国证监会

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章声明

价值在线接受委托，担任皓元医药2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在皓元医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供皓元医药全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由皓元医药提供或为其公开披露的资料，皓元医药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对皓元医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、皓元医药及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划已履行的审批程序

一、2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

二、2023年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

三、2023年6月27日至2023年7月6日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023

年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

2023-067）。

四、2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。

五、2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

六、2023年7月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于2023年7月25日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。

七、2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

八、2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届

监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应报告。

第五章本次激励计划的解除限售及归属情况

一、本次激励计划第一类限制性股票的解除限售情况

（一）关于本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

1、本次激励计划第一类限制性股票第一个限售期届满的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划第一类限制性股票登记日为2023年7月25日，因此，本次激励计划第一类限制性股票的第一个限售期于2024年7月24日届满。

2、本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售事宜：

解除限售条件

（5）中国证监会认定的其他情形。

价格进行回购注销，不得递延至下期。

综上，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的6名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计119,000股。

（二）本次第一类限制性股票解除限售的具体情况

公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象6人。本次符合可解除限售条件的激励对象人数6人，可解除限售的限制性股票数量为119,000股，占公司目前总股本的0.06%。具体如下：

价格进行回购注销，不得递延至下期。

序号

注：上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后的数量。

二、本次激励计划第二类限制性股票的归属情况

（一）关于本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说

明

1、第二类限制性股票进入第一个归属期的说明根据本次激励计划的相关规定，第二类限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划第二类限制性股票的授予日为2023年7月13日，因此第二类限制性股票已进入第一个归属期。

2、第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

综上，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制

性股票数量为41.4106万股。

（二）本次归属的具体情况

1、授予日：2023年7月13日。

2、归属数量（调整后）：41.4106万股。

3、归属人数：92人。

4、授予价格（调整后）：22.75元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

序号

注：（1）上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后调整的数量；

（2）上表激励对象中已剔除离职人员14人、个人绩效考核结果为“E”的人员12人。

三、本次激励计划作废第二类限制性股票的具体情况根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票具体原因如下：

（一）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，激励对

象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

2023年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票激励对象中，有14名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的17.6260万股限制性股票全部作废。

（二）个人层面的绩效考核要求未达标/未完全达标

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”、“良好B”、“一般C”、“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

个人层面考核结果

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

2023年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票激励对象中，19名激励对象因考核结果为“一般C”，个人层面归属比例为80%，9名激励对象考核结果为“及格D”，个人层面归属比例为50%，12名激励对象考核结果为“不及格E”，个人层面归属比例为0%，其当期不得归属的限制性股票作废失效。因此，有40名激励对象应个人绩效考核未达到优秀或良好，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票14.8764万股。

综上，公司作废前述对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计

32.5024万股。

第六章独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。公司本次归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。