皓元医药：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

证券代码：688131 证券简称：皓元医药债券代码：118051 债券简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）

债券受托管理人

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二六年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海皓元医药股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海皓元医药股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）编制。国联民生承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国联民生承销保荐不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 2

第一节 本次债券情况 ...... 4

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 16

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 17

第四节 发行人募集资金使用 ...... 20

第五节 增信机制及偿债保障措施情况 ...... 30

第六节 债券持有人会议召开的情况 ...... 32

第七节 本次债券付息情况 ...... 33

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 34

第九节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 35

第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 36

第一节 本次债券情况

一、核准文件及核准规模

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”和“皓元医药”）分别于2023年2月9日、2023年4月10日和2023年5月17日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议案。

发行人于2023年4月26日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关议案。

发行人于2024年3月22日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。同时，本次会议审议通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。

发行人于2024年4月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的发行方案有效期及股东大会授权有效期自2023年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月。

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，皓元医药向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张），本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2024年12月4日汇入公司指定

的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069号）。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕168号文同意，公司82,235.00万元可转换公司债券于2024年12月19日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“皓元转债”，债券代码“118051”。

二、本次债券的主要条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2024年11月28日至2030年11月27日。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024年12月4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年6月4日）起至可转债到期日（2030年11月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2024〕9206号），发行人主体长期信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人权利和义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情况

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

（1）债券持有人会议的权利

1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（2）债券持有人会议的召开程序

债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。如公司董事长未能履行职责时，由董事长授权董事担任会议主席并主持会议；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债

券持有人会议决议。

（3）债券持有人会议决议的生效条件

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力外：

1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股价格调整原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.73元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后

一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

＝P

/（1+n）；增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

＝P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价

格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。

（十二）还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）违约情形、责任及争议解决

1、构成可转债违约的情形

（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

（1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；

（2）《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；

（3）可转债持有人会议决议同意的其他措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第二节 债券受托管理人履行职责情况国联民生承销保荐作为皓元医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国联民生承销保荐对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国联民生承销保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

注：2026年6月18日，公司取得换发的《营业执照》，注册资本为212,103,972.00元。

二、发行人2025年度经营情况及财务情况

皓元医药是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子、大分子及新分子类型药物的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的生命科学试剂的研发，原料药、中间体、起始物料及制剂的药物研发，工艺优化及商业化生产。公司始终将创新作为核心驱动力，在全球多个地区设立业务运营枢纽，以“产品+服务”模式，聚焦差异化发展，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程高效转化。

公司凭借核心技术优势、产品优势、团队优势，聚焦“工具化合物和生化试剂”“分子砌块”“原料药和中间体、制剂”三大引擎业务，致力于构筑并巩固行业

内细分领域的领先地位，高效协同驱动高质量发展。在前端生命科学试剂板块，公司专注于药物发现阶段的分子设计与合成，为创新药物研发提供坚实的物质基础及全方位解决方案，加速药物研发进程，特别是在工具化合物这一关键细分领域，公司处于国内龙头地位并具备较强的国际影响力，其技术积累与创新能力可以同时助推分子砌块业务的创新与发展。随着药物研发向临床推进，客户对于生命科学试剂的需求逐渐转换为对中间体、原料药和制剂的需求，在后端原料药和中间体、制剂业务板块，公司聚焦高难度高壁垒高附加值产品的技术攻关，致力于为客户提供稳定可靠的原料药与中间体、制剂产品供应和合成工艺开发、工艺优化和原料药注册申报等技术服务。公司各业务板块之间紧密协同，可以实现资源的高效配置与价值的最大化创造，持续满足客户多元化需求，已逐步发展成为国内具有代表性、标志性的特色型一体化企业。公司持续为来自全球超过15,000家合作伙伴提供服务。

2025年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

数据来源：公司2025年年度报告。

2025年度，公司主要财务指标如下表所示：

数据来源：公司2025年年度报告。

第四节 发行人募集资金使用

一、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人民币822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集资金净额为811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月全部到位。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2024]200Z0069号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金使用和结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户与用于现金管理的募集资金金额合计为447,774,803.74元，其中募集资金专户余额为人民币417,774,803.74元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：

单位：元

（二）募集资金管理情况

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定并修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

三、募集资金投资项目的资金使用情况

2025年度，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以截至2025年末最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议、于2026年5月28日召开2025年年度股东会、于2026年5月28日召开“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的议案》，同意将“265t/a高端医药中间体产品项目”尚未使用的募集资金及相关利息收入与理财收益调整用于三车间及其配套设施的提升建设，后续拟使用自有资金对原规划的一、二车间进行改建，变更后该项目中募集资金投入对应的三车间达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年12月13日，公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,033.30万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金68.48万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。公司已于2024年度完成使用募集资金4,033.30万元置换预先投入募投项目自筹资金；2025年度，公司使用募集资金68.48万元置换了已预先支付发行费用的自筹资金。

公司于2025年8月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、于2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分实施地点及延期的议案》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”在投资总额、实施方式及实施主体不变的情况下，将部分车间、公用工程及辅助设施的实施地点进行调整，并将该项目达到预定可使用状态日期整体延期至2029年6月。公司车间4中已投入的土地建设工程费用因土地建设工程设施无法进行转移，公司以自有资金324.59万元进行了置换并转入募集资金专户，其中涉及2024年度已使用募集资金置换前期自有资金投入的金额为273.74万元。

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2024年12月13日，公司召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币60,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织现金管理相关

事项的实施。公司监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

2025年12月12日，公司召开第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限为自2025年12月12日起不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织现金管理相关事项的实施。公司保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。

单位：元

截至2025年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为30,000,000.00元，具体情况如下：

单位：元

注：该笔理财已于2026年1月13日到期赎回，利息金额为85,698.63元。

六、募集资金使用的其他情况

2025年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年4月。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，公司保荐机构出具了无异议的核查意见。

公司于2025年8月26日召开第四届董事会审计委员会第五次会议、于2025年8月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目调整部分实施地点及延期的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”部分车间、公用工程及辅助设施的实施地点在原厂区内进行调整，并

将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2029年6月。公司保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。

公司于2025年11月19日召开第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,000.00万元向子公司欧创生物增资，用于实施募投项目“欧创生物新型药物技术研发中心”。公司保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2025年12月31日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定及相关格式指引的要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

第五节 增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《可转换公司债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；

3、债券受托管理人严格履行相关义务，充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“皓元转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。

3、债券受托管理人严格履行相关义务，充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请国联民生承销保荐担任债券受托管理人。国联民生承销保荐作为“皓元转债”的债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维

护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

2025年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

截至2025年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2025年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第六节 债券持有人会议召开的情况2025年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2024年11月28日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。公司于2025年11月28日支付了“皓元转债”自2024年11月28日至2025年11月27日期间的利息，票面利率为0.20%（含税），即每张面值100元可转债兑息金额为0.20元（含税）。详见公司于2025年11月21日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于“皓元转债”2025年付息公告》（公告编号：2025-123）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况联合资信于2026年6月12日出具了《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2026年跟踪评级报告》（联合〔2026〕3946号），确定维持皓元医药的主体长期信用等级为AA-；维持“皓元转债”的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

第九节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

截至本受托管理事务报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

公司近两年的主要会计数据和主要偿债能力指标如下：

单位：万元

注1：流动比率＝流动资产／流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。

截至本受托管理事务报告出具日，公司生产经营及财务指标未出现重大不利变化，经营情况较为稳定，资本结构较为合理，偿债能力正常。未来如果医药企业研发投入受到宏观经济形势、医药产业政策调整，或因贸易关税、局部战争、自然灾害以及疾病或突发的公共卫生事件等不可抗力影响而出现下降，或者公司的产品和技术不能有效维持在境内、外市场的竞争地位，将有可能会影响公司业务发展和经营业绩，请投资者特别关注。

第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与国联民生承销保荐签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受

到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2025年度，公司就发生上述第3.5条列明的重大事项按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送了临时报告。

二、转股价格调整

公司本次发行的可转债的初始转股价格为40.73元/股，截至本受托管理报告出具日的最新转股价格为40.37元/股，报告期初至受托管理报告出具日的具体调整情况如下：

三、本次可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期

（一）本次部分募投项目实施内容调整并延期的具体情况及原因

1、募投项目情况

“265t/a高端医药中间体产品项目”（以下简称“本募投项目”）系围绕公司主营业务展开，实现部分产品由委托加工向自主生产的过渡，以提高生产的可控性和经济性，旨在实现生产模式的转变。该项目原定建设内容主要包括新建三车间及对原有

一、二车间进行改建，公司规划在三车间新建完成投入使用后，再启动对一、二车间的改建。

公司于2026年4月21日召开第四届董事会第十七次会议、于2026年5月28日召开2025年年度股东会、于2026年5月28日召开“皓元转债”2026年第一次债券持有人会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目实施内容调整并延期的议案》，同意公司对“265t/a高端医药中间体产品项目”尚未使用的募集资金及相关利息收入与理财收益调整用于三车间及其配套设施的提升建设，后续拟使用自有资金对原规划的一、二车间进行改建，变更后该项目中募集资金投入对应的三车间达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月。

2、本次募投项目实施内容调整及延期的原因与情况

（1）募投项目实施内容调整并延期的原因与必要性

1）募投项目增加投资预算和调整实施内容的原因本募投项目在实施过程中，实施主体菏泽皓元的当地主管部门逐步加强对建设项目安全及自动化的管理，公司积极响应并严格贯彻落实山东省关于以机械化生产替换人工作业、以自动化控制减少人为操作、以智能化装备建设无人工厂的相关要求，需要增加三个车间的安全及自动化投入，以满足未来工厂投产验收的要求，为安全生产打下坚实基础。另一方面，增加本募投项目的自动化投入，如配置自动上料间、自动阀门仪表等，可以满足产线快速、灵活切换以及多业务使用的目的，未来公司可以利用富余产能申报技改增项，进而实现产品多样化、产业化，提高项目的经济效益。经测算，公司拟将本募投项目的投资总额计划从13,026.00万元增加至20,500.00万元。根据原定计划，公司优先进行三车间的建设。本次调整，公司计划优先完成三车间的安全及自动化投入，将原定用于一、二车间改建的募集资金投入（尚未使用的募集资金1,921.38万元及相关利息收入与理财收益）调整至三车间及其配套设施（除

一、二车间外其他设施）的提升建设，后续公司将使用自有资金对一、二车间进行改建。2）募投项目延期原因近几年，原料药、中间体行业发展增速放缓，基于对于未来原料药、创新药服务市场增长的预期，以及公司整体生产产能的统筹布局，公司对本募投项目的产能建设节奏进行了合理调整并放缓。基于前述募投项目的提升建设且需要增加投资预算和调整实施内容的原因，该项目中募集资金投入对应的三车间达到可使用状态的时间延期至2026年12月。一、二车间后续建设节奏，公司将根据自有资金到位情况及原料药和中间体行业市场预期情况进行有序合理投入。

（2）本次实施内容调整并延期的基本情况

基于前述原因，公司计划提高本募投项目的投资预算，其中优先完成三车间的安全及自动化投入，将原定用于一、二车间改建的募集资金投入（尚未使用的募集资金1,921.38万元及相关利息收入与理财收益）调整至三车间及其配套设施（除一、二车

间外其他设施）的提升建设，一、二车间后续建设公司将使用自有资金进行投入。本次调整后，该项目的募集资金12,443.00万元，计划全部投入用于三车间及其配套设施的提升建设。调整后三车间预计年生产量为42.4t/a，将实现包括雷美替胺中间体、酒石酸伐伦克林中间体系列（中间体2和中间体3）、9,9-二甲基-9H-芴-4-硼酸频哪醇酯、非苏拉赞中间体、酮替芬中间体等6个产品的生产。未来，公司也会根据市场情况，在三车间有富余产能的条件下，申请技改增加车间产品的多样性。

同时，因三车间及其配套设施的提升建设，该项目中募集资金投入对应的三车间达到可使用状态的时间延期至2026年12月。

本次优化调整后，本募投项目投资结构情况如下：

（3）调整后的经济效益分析

追加投资后，按照原规划的产品方案测算，本募投项目预计所得税后内部收益率为12.68%，静态投资回收期为7.46年（含建设期），预计达产后计算期平均净利润约2,258万元。

（二）本次募投项目调整实施并延期对公司的影响

本次募投项目调整实施内容并延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营

产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。（以下无正文）