邦彦技术：2022年年度股东大会会议资料

邦彦技术股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688132 证券简称：邦彦技术

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

邦彦技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其

指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

邦彦技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月25日（星期四）下午14:30

2、现场会议地点：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号1号楼5楼会

议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长祝国胜

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月25日至2023年5月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 公司独立董事作2022年度述职报告

（七） 与会股东及股东代理人发言及提问

（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（十） 汇总网络投票与现场投票表决结果

（十一） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十二） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十三） 签署会议文件

（十四） 主持人宣布本次股东大会结束

邦彦技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和信息披露的要求，邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2022年年度报告及其摘要，具体内容请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的《公司2022年年度报告》及其摘要。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案二

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2022年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现，现将2022年度工作情况报告如下：

一、2022年董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会会议召开会议情况

2022年度，公司董事会共召开9次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2022年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可或同意的独立意见。

（二）股东大会会议召开会议情况

2022年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下：

1、董事会审计委员会报告期内，共召开4次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

2、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了1次会议，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事、监事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。

3、董事会提名委员会报告期内，共召开2次会议，提名公司董事会董事和高管的候选人名单。为保障公司董事会换届工作的有序衔接奠定坚实基础。

4、董事会战略委员会报告期内，共召开1次会议，对公司首发上市的事项进行了审议，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况

二、报告期内主要经营情况

（一）经营概况

公司立足军网和行业专网信息通信和信息安全领域，本着“客户至上、奋斗者为本、共创共享，做好产品、做好服务”的经营理念，致力于为各级各类指挥所、通信枢纽和通信节点提供信息通信和信息安全整体解决方案。

2022年，面对复杂多变的国际国内环境，公司始终坚持战略定位，以服务好国家和军队为宗旨，聚焦舰船通信、融合通信和信息安全三大业务板块持续耕耘，

做好产品做好服务；2022年，公司搬迁到自建的阿波罗邦彦绿谷产业园，科研与生产条件均得到了极大的改善与提升；2022年，公司在上交所科创板成功上市，开启了公司发展的新起点新征程。

（二）经营业绩

报告期内，公司实现营业收入37,007.89万元，同比增长20.04%，继续保持较快增长趋势；实现归属于母公司所有者的净利润4,111.78万元，同比下降

48.13%；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润2,164.89万元，同比下降62.31%。报告期内，公司营业收入同比增长，但经营净利润下滑，主要原因如下：（1）产业园转固影响：公司产业园完成建设转为固定资产投入使用，导致折旧费用增加3,186.29万元，房产税增加407.12万元；长期借款停止资本化，导致利息费用增加1,791.06万元；（2）持续研发投入影响：公司为保持产品竞争力，加大科研投入，研发费用同比增长46.36%；（3）计提减值影响：经济环境影响部分项目回款，导致信用减值损失增加。

报告期内，公司总体经营状况保持平稳，研发、生产、销售有序推进。2022年，公司新签合同38,596.08万元，同比增长22.27%；截至报告期末，公司尚有在手订单及备产通知书24,260.00万元，同比增长86.73%，在手订单充足，为后续业绩发展提供了有力支撑。报告期末，公司总资产203,504.02万元，较期初增长42.17%；归属于母公司的所有者权益158,101.38万元，较期初增长179.49%；归属于母公司所有者的每股净资产10.39元，较期初增长

109.62%。变动的主要原因系公司于2022年9月在科创板上市成功，货币资金、股本、盈余公积大幅增长所致。

报告期内，公司军工领域收入占主营业务收入比重达97.90%，军品收入占绝对主导地位。同时，公司以成熟军品国产自主可控技术为基础，积极布局民品电力行业专网市场，进军电力行业国产化信创领域，力争在现有三大业务板块基础上，开创出第四个业务板块——电力专网市场，冀希望于未来公司业务军民两条腿协同平衡发展。

三、公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规

范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和真实性。

四、2023年经营及工作计划

为推动公司战略目标实现和2023年经营目标落地，公司将进一步促进新产品、新技术的开发，调动研发人员的积极性、主动性、创新性，不断提高公司经营管理水平，公司采取一系列措施，具体如下：

（1）持续完善公司组织架构，优化并积极引进各类高端人才

公司根据产品战略目标，设置和完善符合信息通信体系对应的组织结构，产品级设置相应的产品创新与科研组织， 确保研发组织结构与产品战略规划的高度契合。并通过设立专家委员会，实现技术领域的拉通共享，提升产品质量和研发效率。

同时，根据产品战略规划要求，积极引进各类高端技术和管理人才，优化企业人才结构，持续进行人才梯队建设。有计划对企业员工进行岗位知识、产品知识、管理知识和各类技能培训，提高员工岗位匹配度，满足公司发展要求。并通过完善人力资源考核体系和人才激励制度， 激发员工潜力，满足公司快速发展的需要。

（2）以财经管理为主线组织公司业务运营

财务是业务的真实反映，以财经管理为轴、以业务实质为纲，拉通财务和业务实现业财融合；以财经管理来部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同；深入推进信息化建设，确保公司财务管理、运营计划、绩效评价全面信息化管理，确保全年经营目标的全面完成。

（3）以构建符合“云网端”架构的军工通信泛在网为牵引，保持较高水平的研发投入，推动产品线持续发展

公司采用“云网端”架构，三大军品板块形成了网络层、服务层、用户层的系列产品，具备网络传输、通信控制、音视频服务、网络管理服务、通信组织规划服务等能力，以及相应的安全保障能力。各业务板块积累的产品与技术，

形成了公司发展的重要基础。

围绕“构建全域覆盖和泛在互联的军事通信一张网，支撑联合作战的信息通联要求”为目标，公司持续进行产品创新，为客户提供安全的信息安全整体解决方案，牵引产品线的持续发展。公司的研发管理模式是建立IPD研发管理流程进行产品管理，能够实现自主创新的产品管理要求。

（4）紧抓国产化替代机遇，积极布局电力专网市场，拓展新赛道

公司依托军品国产自主可控和信息安全技术的积累，以军品应用的产品和技术为基础，瞄准电力行业国产化替代的发展趋势，积极拓展电力行业专网市场。力争形成军工板块之后的第二业务板块，同时积极探索在其他相关领域的机会。

（5）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平

新《证券法》、 国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》以及《上市公司投资者关系管理工作指引》实施以来，证监会及交易所对于上市公司的信息披露更加重视，信息披露作为资本市场的“生命线”，是保护投资者的核心制度，这也要求以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量。信息披露有了全新界定，需进一步丰富简明易懂、及时公平的信息披露内涵，要保证投资者看得清、读得懂。

公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。同时，通过多渠道、多平台、多方式开展投资者管理，进一步维护投资者关系渠道，与投资者进行沟通交流，及时了解投资者关心问题并及时做出回复。

特此报告。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案三

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

2022年，邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年度，公司监事会共召开7次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：

二、2022年监事会对公司有关事项的监督情况

（一）公司依法规范运作情况

2022年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2022年度关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《邦彦技术股份有限

公司内幕信息知情人制度》从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（五）股东大会决议的执行情况

2022年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（六）公司募集资金管理情况

2022年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告！

邦彦技术股份有限公司监事会

2023年5月25日

议案四

关于续聘会计师事务所的议案立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计和其他常规审计机构。公司2022年度的审计费用为人民币80万元。2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案五

关于公司董事薪酬方案的议案根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司经营发展的需要，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况，制定本方案。公司制定2023年度董事薪酬方案如下：

（一）本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事

（二）本议案适用期限2023年1月1日至2023年12月31日

（三）薪酬标准

1、独立董事薪酬

独立董事的薪酬为税前9.6万元/年，按月平均发放。

2、非独立董事

在公司担任具体职务的公司非独立董事的薪酬实施年薪制，薪酬分为基本年薪、绩效年薪两个部分。其中，基本年薪是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、岗位胜任度、市场薪酬行业水平及其他参考因素确定，绩效年薪是年度经营效益的体现，与公司非独立董事的年度工作业绩及贡献挂钩。未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

（四）其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整。

3、对于非独立董事在公司担任高级管理人员或在子公司担任其他岗位的，不再领取前述董事津贴，根据就高不就低的原则领取薪酬，不重复领取。

4、本方案在提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

本议案全体董事已回避表决，直接提交到股东大会审议。本议案涉及的关联股东祝国胜、祝国强需回避表决。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案六

关于公司监事薪酬方案的议案

根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司经营发展的需要，充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况，制定本方案。

公司制定2023年度监事薪酬方案如下：

（一）本议案适用对象：在公司领取薪酬的监事

（二）本议案适用期限2023年1月1日至2023年12月31日

（三）薪酬标准

1、监事

在公司担任具体职务的公司监事的薪酬实施年薪制，薪酬分为基本年薪、绩效年薪两个部分。其中，基本年薪是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、岗位胜任度、市场薪酬行业水平及其他参考因素确定，绩效年薪是年度经营效益的体现，与公司监事的年度工作业绩及贡献挂钩。未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬。

（四）其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、监事会薪酬可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整。

3、对于监事在公司担任高级管理人员或在子公司担任其他岗位的，不再领取前述监事津贴，根据就高不就低的原则领取薪酬，不重复领取。

4、本方案在提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。

本议案全体监事已回避表决，直接提交到股东大会审议。以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司监事会

2023年5月25日

议案七

关于公司2022年度财务决算报告的议案

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司资产总额2,035,040,239.14元，同比增加603,598,058.42元，增长42.17%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的资产项目说明如下：

（1）货币资金变动原因说明：主要系公司科创板上市收到融资款项所致。

（2）应收票据变动原因说明：主要系部分大额汇票到期承兑所致。

（3）其他应收款变动原因说明：主要系公司部分往来款项及押金收回所致。

（4）存货变动原因说明：主要系公司因项目需求导致备货量增加所致。

（5）其他流动资产变动原因说明：主要系公司依据税收优惠政策申请增值税留抵退税及支付上市发行费用所致。

（6）投资性房地产变动原因说明：主要系公司产业园部分房产出租所致。

（7）在建工程变动原因说明：主要系公司产业园转固所致。

（8）使用权资产变动原因说明：主要系适用新租赁准则折旧摊销所致。

（9）长期待摊费用变动原因说明：主要系公司产业园装修家具验收所致。

（10）递延所得税资产变动原因说明：主要系公司收到与资产相关政府补助所

致。

（11）其他非流动资产变动原因说明：主要系公司上期购置长期资产预付款结算所致。

2、负债构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司负债总额450,936,404.53元，同比减少410,511,302.05元，减少47.65%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的负债项目说明如下：

（1）短期借款变动原因说明：主要系公司向银行增加短期借款所致。

（2）应付票据变动原因说明：主要系开具商业承兑汇票结算货款所致。

（3）应付账款变动原因说明：主要系公司支付产业园主体建设和装修工程款

所致。

（4）预收账款变动原因说明：主要系公司收到房屋租赁预付款所致。

（5）长期借款变动原因说明：主要系公司偿还银行长期借款所致。

（6）租赁负债变动原因说明：主要系公司支付租赁房租所致。

（7）递延收益变动原因说明：主要系公司收到与资产相关政府补助所致。

3、所有者权益结构及变动情况

2022年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,581,013,811.13元，同比增加1,015,337,561.10元，增长179.49%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

主要变动原因分析：

股本和资本公积变动原因说明：主要系公司于科创板上市成功导致股本及资金公积增加所致。

（二）经营成果

2022年度公司营业收入370,078,948.62元，同比2021年度增长20.04%，实现归属于上市公司股东的净利润41,117,840.38元，同比2021年度减少48.13%。主要数据如下：

单位：元

主要指标变动分析：

（1）营业收入变动原因说明：主要系公司信息安全业务和舰船通信业务收入增长所致。

（2）营业成本变动原因说明：主要系收入增长及销售收入的产品结构较上年同期有所变化所致。

（3）税金及附加变动原因说明：主要系公司产业园完成建设投入使用缴纳房产税所致。 （4）管理费用变动原因说明：主要系公司产业园完成建设投入使用，导致折旧费用增加所致。 （5）研发费用变动原因说明：主要系公司为保持产品竞争力，加大科研投入所致。

（6）财务费用变动原因说明：主要系公司产业园转固，长期借款停止资本化导致利息费用增加所致。 （7）信用减值损失变动原因说明：主要系经济环境影响，回款速度不及去年导致信用减值损失计提增加所致。

（8）所得税费用变动原因说明：主要系公司收到大额与资产相关政府补助及信用减值损失增加所致。

（三）现金流量情况

2022年，公司现金流量简表如下

单位：元

现金流量变动分析：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系经济环境影响，客户回款速度不及去年所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司去年已完成产业园主体建设，本年工程款支付减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司科创板上市收到融资款所致。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案八

关于公司2022年度利润分配方案的议案

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司股东的净利润为41,117,840.38元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为- 92,262,014.97元，其中母公司期末可供分配利润为-95,137,050.01元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，经公司董事会决议，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金分红、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明

根据公司章程第一百五十五条第（二）项的规定，公司拟实施现金分红时应满足的条件之一为：“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，因公司2022年度可分配利润为负值 ，尚不满足利润分配的条件，且为保证公司的正常经营和持续发展，公司2022年度拟不派发现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-011）。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案九关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保

的议案

2023年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币6亿元人民币的综合授信额度，授信额度在有效期内可循环使用。授信业务包括但不限于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。授信具体业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。为保证上述综合授信融资方案的顺利实施，根据公司及下属子公司的经营和发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司特立信及控股子公司中网信安申请金融机构授信等业务提供总额不超过人民币2亿元的担保额度，同时接受下属全资子公司为本公司提供的担保。担保方式包括但不限于信用、资产抵押、保证担保等担保方式，具体以实际签署的协议为准。公司控股股东、实际控制人祝国胜先生作为公司关联方，拟为公司向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，对公司发展起到积极作用，不存在损害公司和其它股东利益的情形。

上述授信及担保事项有效期自公司2022年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开日前有效，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，办理公司相关事宜并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，祝国胜先生系公司关联方，拟为公司向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11（五）的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保的公告》（公告编号：2023-019）。以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十

关于修订《董事会议事规则》的议案

为完善股份有限公司的治理结构，鉴于公司董事会组成人数由9名调整为7名，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，决定对公司《董事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

修订后的文件请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则》。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十一

关于修订《监事会议事规则》的议案

鉴于公司监事会组成人数由3-5名调整为3名，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，决定对公司《监事会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

修订后的文件请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的《监事会议事规则》。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司监事会

2023年5月25日

议案十二

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为-92,262,014.97元，实收资本为152,225,204元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东大会。以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十三

关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干及业务骨干的积极性和创造性，并吸引公司紧缺的战略人才加入，凝聚一批符合公司价值观、认同公司经营理念的并能持续创造价值促进公司长期可持续发展的人才队伍，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司制定了《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划（草案）摘要》，拟实施2023年股票期权激励计划。具体内容请见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站披露的《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十四关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

为了保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等相关法律、法规的规定、公司实际情况以及《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司制定了《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容请见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站披露的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案十五关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事

宜的议案

为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股票期权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予/归属价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予/归属数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权授予前，将因员工离职或员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象股票期权归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（8）授权董事会根据公司本次股票期权激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的股票期权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的股票期权继承等事宜；

（9）授权董事会对本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议；

（11）授权董事会确定公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2023年5月25日