邦彦技术：2024年第二次临时股东大会会议资料

邦彦技术股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料证券代码：688132 证券简称：邦彦技术

2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年9月

目 录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5

邦彦技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其

指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

邦彦技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年9月12日（星期四）下午14:30

2、现场会议地点：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号1号楼5楼会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长祝国胜

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年9月12日至2024年9月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一） 参会人员签到、领取会议资料

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计表决结果

（九） 复会，主持人宣布现场投票表决结果

（十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（十一） 签署会议文件

（十二） 主持人宣布本次股东大会结束

邦彦技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案议案一

关于调整闲置自有资金理财额度的议案

为了提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获得更多的投资回报，公司于2024年8月26日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》，同意公司及子公司在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，将公司使用暂时自有闲置资金进行现金管理额度不超过人民币3亿元（含本数）增加至不超过5亿元（含本数），使用期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可循环滚动使用。

一、本次增加使用自有闲置资金进行现金管理的概况

（一）现金管理的目的

在不影响日常生产经营及资金安全的前提下，进一步提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

（二）额度及期限

公司计划使用最高不超过人民币5亿元(含本数)的闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）资金来源

公司本次增加用于现金管理的资金均为公司暂时闲置自有资金。

（四）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

（五）实施方式

授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理拟投资产品都将经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司财务部门将实时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安全等的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司本次计划增加使用暂时自有闲置资金进行现金管理的额度是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，有助于提高资金利用效率，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。公司自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整闲置自有资金理财额度的公告》（公告编号：2024-043）。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2024年9月12日

议案二

关于续聘会计师事务所的议案

公司通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性方面进行充分审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循相关职业准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，满足公司2024年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年。公司2023年度的审计费用（含内部控制审计）为人民币95.4万元。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-041）。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2024年9月12日

议案三

关于使用募投项目结项资金及变更部分募集资金投资项目的议案

为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用监管要求，公司拟将“舰船通信产品技术升级项目”、“信息安全产品技术升级项目”结项后的节余募集资金共人民币6,412.66万元（含利息收入，以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；拟将“研发中心项目”未使用募集资金7,876.38万元以及“融合通信产品技术升级项目”结项后的节余募集资金11,622.04万元（含利息收入，以募集资金专户当日实际金额为准）,合计19,498.42万元投入新项目“云PC系统与AI智能代理开发平台项目”。

一、变更募集资金投资项目的具体情况

1、“研发中心项目”（以下简称“原项目”）计划投资和实际投资情况

单位：万元

注1、募集资金结余金额包含利息及现金管理收益，不包含尚未收到的银行利息收入，以募集资金专户当日实际金额为准。

2、上表中的合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致。

（1）原项目计划投资情况

原项目拟建设成为公司新技术储备基地、量产测试基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。项目建成后将具有国际先进的研发和测试水平，提高产品设计、工艺技术水平，设备开发应用及环境保护等方面为企业提供与发展相适应的高效的技术创新平台，使生产和技术不断优化创新，产品质量更好，消费者的认同度更高，从而有效提升企业的综合竞争力。建设期为2年，计划投资总额为11,924.80万元，拟投入募集资金额11,924.80万元，其中建筑工程费3,624.88万元、设备购置及安装费2,213.65万元、工程建设其他费用105.09万元、基本预备费297.18万元、研发费用5,684.00万元。

（2）原项目实际投资情况

截至2024年7月31日，原募投项目已投入募集资金4,281.54万元，主要为新建研发实验室研发楼及配套的宿舍食堂，通过建设实验室、购置设备，提升公司研发软硬件环境，为新技术与新产品的开发提供研发平台，缩短产品研发周期，提升产品质。该项目剩余尚未使用的募集资金共7,876.38万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息）存放于公司及项目实施主体开立的募集资金专户中。

2、变更的具体原因

2023年行业“十四五”规划中期调整、产能释放不及预期。同时，公司于募集资金到位前以自有资金进行建设，前期预计的研发项目及课题已经完成。公司根据市场变化，客户需求调整及项目优化等因素，对原定的研发人员规模及后续研发计划进行了调整，导致募投项目实际进度与计划进度存在一定差异。

随着企业对远程办公、安全性和高性能计算需求的持续增长，云PC系统有望逐步替代传统PC，成为企业办公的主流选择。邦彦云PC系统以其创新的CCI架构和强大的技术优势，具备引领行业发展的潜力。随着AI技术的不断发展，AI Agent在各个领域展现出了广泛的应用潜力，公司通过多年的技术积累，成功打造了具有高度智能化、个性化和扩展性的AI Agent平台，将与邦彦云PC系统紧密结合，为企业提供从基础计算到智能服务的全方位解决方案。这种融合将进一步增强公司的运营效率和市场竞争力。

公司基于提高资金使用效率、实现公司和股东利益最大化的考量，为保障原项目效益仍将继续观察下游市场发展情况、实施审慎的逐步投入策略，若继续延长原项目的实施过渡期，会使募集资金使用效率降低，也会使项目效益实现时间的不确定性风险增大；而变更推进节奏较慢的原募投项目资金投入“云PC系统与AI智能代理开发平台项目”，既符合公司发展规划与业务增长需要，又能提高募集资金使用效率。后续随着军工行业政策调整到位，下游需求发展提升，公司将结合市场情况，通过自有资金投资建设“研发中心项目”。

3、新项目的具体内容

（1）新项目的基本情况

项目名称：云PC系统与AI智能代理开发平台项目

项目承办单位：邦彦技术股份有限公司

项目选址：深圳市龙岗区园山街道大康社区阿波罗邦彦绿谷工厂

建设期：本项目的建设期为3年（36个月）项目资金来源：项目总投资22,316.00万元，其中19,498.42万元由公司募集资金解决，剩余部分由公司自筹解决

（2）项目的必要性

①远程办公和混合办公模式的兴起，网络安全的重要性提升

随着远程办公和混合办公模式的普及，市场对便携、高效、安全的办公设备需求日益增长。无论是企业用户还是自由职业者，都越来越关注如何确保设备的安全性和数据的可靠性。针对这一需求，我们提出了创新的主机统一部署方案，旨在提供高度便携、多功能且安全的办公设备，帮助各类用户在各种工作场景中实现高效、安全的办公，满足他们对现代工作环境中安全性和可靠性的共同追求。a）运维效率低下导致企业资源浪费传统计算机分散在各个办公地点或不同地区的分公司，用户对计算机的操作自由度较大，经常因安装和启动过多软件，导致运行速度缓慢、软件冲突、甚至病毒感染，进而引发系统故障。为了解决这些故障，运维人员不得不前往现场处理，过程耗时且复杂。这不仅给运维团队带来了巨大的工作负担，也使工程师和员工在故障期间无法正常开展工作，导致时间和资源的浪费，对企业运营造成不利影响。

b）远程办公需求

传统办公模式要求员工在固定的物理台式机上工作，无法实现灵活的移动办公。同时，在远程办公场景下，接入安全成为一个重大问题。使用第三方VPN、外部设备等可能带来额外的安全风险，如账号密码泄露、数据传输受阻、以及终端设备上安装多种Agent导致的管理复杂性等。这些问题不仅影响员工的工作效率，还给企业的数据安全带来了隐患。

c）数据安全难保障

在传统计算环境中，用户的数据通常直接存储在本地硬盘上，这种存储方式存在显著的安全风险。首先，本地存储的数据更容易遭受未经授权的访问或泄露，因为个人计算机通常缺乏严格的访问控制措施和企业级的安全防护。一旦设备被盗、丢失或遭受恶意攻击，敏感数据可能被不法分子轻易获取。

此外，本地存储还面临数据备份和恢复的挑战。大多数用户无法做到定期、可靠的备份，通常也缺乏数据冗余或RAID等技术保障。这意味着一旦硬盘发生

故障，数据可能无法恢复，导致严重的数据丢失。这些因素共同增加了数据安全的隐患，传统计算环境难以为企业提供足够的数据安全保障。d）桌面协助效率低在现代企业中，团队协作是提升工作效率的关键。然而，传统PC在桌面协作方面存在显著不足。许多协作软件依赖互联网的云端支持，而在许多企业的内网环境下，无法直接连接互联网，这使得这些工具难以正常使用。即使在内网中使用传统的协作软件，操作过程也往往繁琐，需要依赖IP地址进行连接，缺乏统一的账户管理。同时，视频画面的质量差、延迟大，严重影响了团队协作的流畅度和效率。这些问题使得企业难以在第一时间内实现高效的信息共享和讨论，成为提升办公效率的主要瓶颈。e）PC资源复用率低在传统的PC使用模式下，不同工种对电脑配置的需求差异较大。比如，结构设计和UI设计需要高性能的GPU支持，Android工程师和FPGA开发工程师对CPU和内存有更高的要求，而行政、财务、人力等平台部门对计算机的配置要求则相对较低。合理的资源配置本应是让研发淘汰的电脑转交给平台部门使用，这样研发团队可以持续使用最新的高配置电脑，最大化工作产出。

然而，现实情况往往并不理想。新研发人员通常不愿意使用旧设备，而传统PC的再分配过程繁琐复杂。淘汰下来的电脑需要回收、入库，再分配时要重新翻找和确认配置，不仅耗时耗力，还容易在搬运过程中造成设备损坏。由于缺乏有效的统计和管理，旧电脑的再利用率较低，造成了设备的浪费和企业成本的增加。

②打造邦彦Agent Studio平台，用新质生产力解放企业

在当前智能化转型的背景下，企业面临着诸多挑战和机遇。邦彦Agent Studio平台作为一个结合Agent和数字人双轮驱动的智能服务平台，运用于云PC系统，后续为新经济环境下的企业解决了多个方面的迫切需求：提升客户体验、降低企业成本、加速智能化转型、提高业务响应速度、增强市场竞争力、数据驱动的决策支持。

③提升邦彦云PC系统的安全性能

在信息化时代，网络安全问题日益严峻。企业和组织不仅需要防范外部威胁，还需确保内部网络的数据安全和完整性。然而，在管理多张安全等级不同的网络

时，传统方法往往存在安全隐患和管理上的挑战。为了解决这些问题，确保邦彦云PC系统在多网络环境中的安全性，公司研发了两款关键的网络安全设备：单向隔离网闸和数据安全网关。

（1）单向隔离网闸

在没有单向隔离网闸的情况下，不同安全等级的网络之间可能存在双向数据流动的风险。这种风险可能导致高安全等级网络的数据泄露或受到外部威胁的攻击。单向隔离网闸通过只允许数据从低安全网络（如互联网）单向流入高安全网络（如内网），有效防止了任何反向的数据流动，确保了高安全网络的安全性。没有这道防线，企业面临的数据泄露和网络入侵风险将大幅增加。

（2）数据安全网关

在企业运维中，运维人员往往需要同时管理多张安全等级不同的网络。这些网络之间的数据交换和管理，如果缺乏有效的安全措施，可能会带来数据泄露和安全威胁。数据安全网关专为解决这一问题而设计，确保在不同安全域之间实现安全的网络接入和数据交换。通过将各个网络安全接入数据安全网关，运维人员可以在确保数据安全的前提下，高效地管理和传输数据。这一设备通过安全策略、深度报文解析与过滤、数据加解密等技术手段，保证了各网络之间的信息交换安全。没有数据安全网关，企业在多网络管理和数据传输过程中，将面临更高的安全风险和管理难度。

通过引入这两款安全设备，邦彦云PC系统能够在复杂的多网络环境中，有效保护企业的数据安全，确保运维管理的高效性和安全性，满足企业对高标准网络安全的需求。

二、新项目的市场的主要风险提示

（一）市场竞争风险

作为新兴的高新技术行业，信息化行业具有较高的技术门槛，涉及计算机技术、网络通信技术、信息安全、电子技术等多学科、多领域技术，技术集成度高。此外，行业用户需求的多样性对信息化产品的开发提出了更高的技术要求，因此，企业需准确理解行业用户需求，并在共性需求分析的基础上开发出贴合客户需要的专业产品，需求的理解和核心技术掌握的难度较高，需要较长时间的积累。

如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。随着信息化市场的

快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。

（二）新产品开发风险

公司以国产自主可控、信息安全等成熟技术为基础，开辟民品产品线赛道。在电力专网产品基础上，规划新产品，分别是邦彦云 PC 以及 AI Agent Studio人工智能技术开发平台。公司开拓民品市场是否能达预期，产品研发是否符合客户需求，存在不确定性。若民品拓展未达公司预期，将对公司经营产生不利影响。

（三）研发失败及成果转化失败风险

创新是公司的首要业绩驱动因素，公司自成立以来始终坚持以自主创新为主导，致力于国家和国防信息化建设，主要从事信息通信和信息安全设备的研发、制造、销售和服务，但相关项目的研发过程、成果转化及市场动向存在不确定性，若研发失败或不能及时准确把握行业发展趋势，可能存在失去研发价值，研发技术难以转化为研发成果的风险。

（四）管理风险

项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。

三、新项目备案情况

新项目已取得《深圳市企业投资项目备案证》（备案编号：深龙岗发改备案(2024)980号）。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-044）。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2024年9月12日