邦彦技术：2024年度独立董事述职报告(吴申军)

邦彦技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（吴申军）

作为邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2024年度公司独立董事的述职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况吴申军：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。曾任北京中博财智管理咨询有限公司董事长、上海安越企业管理咨询公司合伙人、埃森哲中国税务总监、重庆南方教育集团财务总监、安永华明北京转让定价经理、普华永道北京税务经理、毕马威上海税务部经理、哈尔滨市国家税务局科长。现任深圳财智管理咨询有限公司执行董事及总经理、深圳赛宸供应链管理有限公司执行董事及总经理、浙江仁智股份有限公司独立董事、融智通科技（北京）股份有限公司独立董事、深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）独立专家顾问。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开6次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料并投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

（二）参加专门委员会情况

报告期内，本人在董事会审计委员会和提名委员会中担任相应职务并积极开展工作。报告期内共出席审计委员会会议4次，本人对相关议案表决意见均为同意。专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。此外，本人还利用年报现场工作时间，约见了会计师及保荐机构，就公司的情况进行沟通，加深了对公司财务情况及业务情况的了解。

（四）与中小股东的交流情况

本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过现场参加公司股东大会及参与业绩说明会的方式与中小股东进行沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日。本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间，通过电话、邮件、线上会议等多种方式与公司保持沟通，密切关注公司的经营管理状况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提出专业建议。现场参与了2024年第一次临时股东大会，与董事长祝国胜、董事会秘书兼财务总监邹家瑞进行了沟通，了解了公司近况，询问了公司年度审计工作进度和安排。约见了年审会计机构注册会计师及保荐机构，了解了公司内控合规情况，并就年度审计工作的计划进行了详细的沟通，对未来发展提出了建议，做好风险管控，争取创造更大价值。

公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权提供了必要条件，对本人提出的问题能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。本人出席了公司独立董事专门会议，严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对该议案进行审议，并发表意见如下：本人认为公司预计2024年度发生的日常关联交易均系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年8月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增加

2024年关联交易预计的议案》。本人出席了公司独立董事专门会议并对该议案进行审议，并发布意见如下：本人认为日常关联交易系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年12月2日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易及不构成重组上市的议案》。本人在公司独立董事专门会议上对该议案进行审议，并发布意见如下：1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。3、公司就本次交易编制的《邦彦技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。4、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份预计超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行关注，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所经审计委员会审核后，公司于2024年8月26日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，于2024年09月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了立信会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划本人对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员年度薪酬的方案符合公司相关人员实际工作情况，充分考虑了公司所处行业及实际经营情况，决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。由于为利益相关者，本人对董事薪酬方案回避表决，直接提交至股东大会审议。

2024年4月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》与《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本人对前述议案进行审议并投了赞同票。公司2024年股票期权激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案，对相关议案进行了认真研究和审议，并以审慎负责的态度行使了表决权；本人通过对公司实地调研考察，与董事长、董事会秘书等高管面对面沟通交流等形式，在公司治理和重大经营决策方面提出了指导性建议，在客观公正的基础上对相关事项发表了意见，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，增加现场工作时间，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

邦彦技术股份有限公司

独立董事：吴申军

2025年4月8日