邦彦技术：2024年年度股东大会会议资料

邦彦技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：688132证券简称：邦彦技术

2024年年度股东大会

会议资料

2024年4月

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年年度股东大会会议议案 ...... 5

邦彦技术股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或

其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

邦彦技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年4月30日（星期三）下午14:30

2、现场会议地点：深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号1号楼5楼会

议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长祝国胜

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年4月30日至2025年4月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）公司独立董事作2024年度述职报告

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

邦彦技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议案议案一

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和信息披露的要求，邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2024年年度报告及其摘要，具体内容请见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度报告》及其摘要。以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2025年4月30日

议案二

关于公司2024年度董事会工作报告的议案2024年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现，现将2024年度工作情况报告如下：

一、2024年董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会会议召开会议情况

2024年度，公司董事会共召开6次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：

公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为

立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可或同意的独立意见。

（二）股东大会会议召开会议情况2024年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2024年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下：

1、董事会审计委员会报告期内，共召开4次，对公司定期报告等事项进行

审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，审议了公司计提资产减值准备事项，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

2、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了1次会议，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事、监事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议；审核了公司股票期权激励计划，进一步提升了董事会决策效率与科学性。

3、董事会提名委员会报告期内，未召开会议。

4、董事会战略委员会报告期内，共召开了1次会议，审议通过了公司发行股票及支付现金收购星网信通并募集资金的事项，为公司战略目标的实现提供助力，保证公司持续健康发展。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况

二、报告期内主要经营情况

（一）经营概况2024年是公司转型升级的关键之年，公司从单一行业市场拓展到民品市场，并继续重构业务结构，形成两个事业部和两条产品线的“2+1+1”的业务板块布局，即两个事业部、两条产品线，包括融合通信事业部、信息安全事业部、云PC产品线、AIAgent产品线。融合通信事业部（军工业务）是公司的基本面和公司收入利润的压舱石；信息安全事业部（商用密码产品、信创产品）瞄准电力行业布局并拓展行业专网市场；云PC产品作为公司的重点布局产品，其切割的是商用电脑的市场空间，是继传统台式电脑、云桌面电脑之后，公司打造的一个计算机新品类，致力于满足用户安全高效、多网办公及移动办公需求；AIAgent是公司战略布局的创新型产品，既赋能公司传统的信息通信和信息安全业务，同时提供通用智能体数字人产品服务用户。

（1）融合通信事业部：把原军工业务的舰船通信事业部、融合通信事业部和信息安全事业部合并为融合通信事业部，由子公司北京特立信经营。其主要业务是面向军工领域提供信息通信及信息安全的整体解决方案，业务目标是从信息化向智能化转变，基于用户需求叠加AI技术提供智能化的解决方案，形成AI+网络通信、AI+智能指挥为用户提供服务。

（2）信息安全事业部：依托原军工信息安全形成的技术和能力，面向民用领域行业专网提供安全可信、自主可控的解决方案，包括商用密码产品、信创产品，成为行业数字化转型的重要保障力量。

（3）云PC产品线：集公司20多年来军工技术打造的一个创新型产品，提供一种“云上真机”理念的新一代商用办公PC解决方案。它将传统物理主机以计算刀片的形式集中部署在数据中心，为用户提供与本地PC几乎一致的使用体验，解决用户安全高效、多网办公和移动办公的需求。

（4）AIAgent产品线：基于AIAgent技术，自主研发“智商+情商”的双脑架构大模型，提供通用智能体数字人产品，赋能用户提升生产效率。

（二）经营业绩

报告期内，公司实现营业收入34,688.06万元，同比增长91.98%；实现归属

于母公司所有者的净利润-3,660.52万元，同比减少亏损29.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,211.77万元，同比减少亏损53.44%。报告期内，公司营业收入较上年同期增长及净利润同比出现较大亏损减少，主要原因如下：

（1）营业收入影响：主要系本年度舰船通信板块依托公司在行业领先的技术实力及市场地位，并受益于客户交付计划稳步推进，驱动整体营收大幅增长。但信息安全板块仍受客户任务下发进度影响，该板块收入有所回落。

（2）期间费用影响：报告期内，公司落实提质增效举措，持续创新创造，优化业务结构，强化费用管控，本报告期内期间费用较上年同期呈现下降趋势。为维持行业地位及满足后续发展需求，坚持技术创新，持续保持高研发投入水平，报告期内还加大了对公司新产品线云PC及AIAgent的研发投入。报告期内，公司研发投入7,239.46万元，占销售收入比重20.87%。

（3）信用减值影响：公司所处行业主要以背靠背付款方式为主，回款需要一定周期，公司自上市以来，连续三年每年回款均在3亿元左右。报告期内在军队职能重塑过程中导致业务滞缓以及财政预算约束趋紧的大背景下，部分项目应收账款由于账龄拉长，根据会计准则计提信用减值损失金额较上年同期增长。

（4）政府补助影响：报告期内，收到与收益相关的政府补助较上年同期下降，主要系上年收到不可重复资助的产业园建设补贴，以及确认军品增值税免税收益，本年度军品增值税免税收益暂未全部下发。

报告期内，公司总体经营状况保持良好，研发、生产、销售有序推进。截至报告期末，公司尚有在手订单及备产通知书15,665.21万元。

报告期末，公司总资产171,558.85万元，同比下降9.38%；归属于母公司的所有者权益145,940.85万元，同比下降4.64%；归属于母公司所有者的每股净资产9.59元，同比下降4.58%。

报告期内，公司军工领域收入占主营业务收入比重达87.40%，民品业务收入占主营业务收入比重为12.60%。基于2023年启动的战略转型规划，公司通过重点布局电力专网、邦彦云PC及AIAgent三大核心产品，加速推进民品业务发展。报告期内，民品主营业务收入实现同比增长1,040.98万元，转型成效初步显现。

三、公司信息披露情况公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和真实性。

2024年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。

四、2025年重点工作目标为推动公司战略目标实现和2025年经营目标落地，公司将进一步促进新产品、新技术的开发，调动研发人员的积极性、主动性、创新性，不断提高公司经营管理水平，公司采取一系列措施，具体如下：

（1）技术创新与产品研发

1)邦彦云PC：推动第二代存算分离产品研发，强化安全性和性能优化，满足企业级市场需求；拓展大客户合作，推动行业深度定制方案，提升市场占有率。

2)AIAgent：进一步完善数字人和智能助手的核心技术，包括情感计算、语音识别、自然语言理解等；聚焦金融、医疗、政府服务、智能客服等场景，推动商业落地，形成规模化应用。

3)信息安全：强化商用密码技术研究，推动更高等级的信息安全产品进入市场；扩大在政务、能源、金融、运营商等高安全性行业的市场份额。

4)融合通信：加速5G、AI、物联网等技术与通信产品的融合，打造新一代智慧通信平台；重点拓展智慧城市、应急管理、工业互联网等领域，形成行业突破。

（2）市场拓展与业务布局

1)国内市场深化：在金融、教育、医疗、能源、公共服务等行业建立深度合作关系，推动产品和服务的广泛应用。

2)全球化推进：在东南亚、欧洲、中东等地寻找合作伙伴，开展试点项目，为大规模国际市场拓展奠定基础；建立本地化团队，增强区域市场竞争力。

（3）组织与人才发展

1)组织优化：进一步优化组织架构，提升资源配置效率，打破部门壁垒，确保组织协同高效运行。

2)人才队伍建设：引进和培养一批具有国际视野的顶尖技术人才和管理人才，加强内部培训体系建设，提升员工的专业能力和综合素质。

（4）财务与风险管理

1)财务管理优化：强化成本控制，优化资金配置，提高资金使用效率，确保财务健康稳健。

2)风险防控强化：加强市场风险、技术风险和财务风险的识别与管理，完善风险预警机制，确保公司在复杂多变的市场环境中稳健运营。

（5）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平

新《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》以及《上市公司投资者关系管理工作指引》实施以来，证监会及交易所对于上市公司的信息披露更加重视，信息披露作为资本市场的“生命线”，是保护投资者的核心制度，这也要求以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量。信息披露有了全新界定，需进一步丰富简明易懂、及时公平的信息披露内涵，要保证投资者看得清、读得懂。

公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。同时，通过多渠道、多平台、多方式开展投资者管理，进一步维护投资者关系渠道，与投资者进行沟通交流，及时了解投资者关心的问题并及时做出回复。

特此报告。

邦彦技术股份有限公司董事会

2025年4月30日

议案三

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

2024年，邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年度，公司监事会共召开6次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：

二、2024年监事会对公司有关事项的监督情况

（一）公司依法规范运作情况2024年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2024年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司关联交易情况监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2024年度关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（四）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《邦彦技术股份有限公司内幕信息知情人制度》从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。

（五）股东大会决议的执行情况2024年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（六）公司募集资金管理情况2024年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为。公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告！

邦彦技术股份有限公司监事会

2025年4月30日

议案四

关于公司董事薪酬方案的议案根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司经营发展的需要，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况，制定本方案。公司制定2025年度董事薪酬方案如下：

（一）本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事

（二）本议案适用期限2025年1月1日至2025年12月31日

（三）薪酬标准

1、独立董事薪酬独立董事的薪酬为税前9.6万元/年，按月平均发放。

2、非独立董事在公司担任具体职务的公司非独立董事的薪酬实施年薪制，薪酬分为基本年薪、绩效年薪两个部分。其中，基本年薪是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、岗位胜任度、市场薪酬行业水平及其他参考因素确定，绩效年薪是年度经营效益的体现，与公司非独立董事的年度工作业绩及贡献挂钩。

未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

（四）其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、董事会薪酬与考核委员会可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整。

3、对于非独立董事在公司担任高级管理人员或在子公司担任其他岗位的，不再领取前述董事津贴，根据就高不就低的原则领取薪酬，不重复领取。

4、本方案在提交公司2024年年度股东大会审议通过后实施。

本议案全体董事已回避表决，直接提交到股东大会审议。本议案涉及的关联股东祝国胜、祝国强需回避表决。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2025年4月30日

议案五

关于公司监事薪酬方案的议案根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司经营发展的需要，充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况，制定本方案。公司制定2025年度监事薪酬方案如下：

（一）本议案适用对象：在公司领取薪酬的监事

（二）本议案适用期限2025年1月1日至2025年12月31日

（三）薪酬标准

1、监事在公司担任具体职务的公司监事的薪酬实施年薪制，薪酬分为基本年薪、绩效年薪两个部分。其中，基本年薪是年度经营的基本报酬，根据岗位职责、岗位胜任度、市场薪酬行业水平及其他参考因素确定，绩效年薪是年度经营效益的体现，与公司监事的年度工作业绩及贡献挂钩。未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬。

（四）其他规定

1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、监事会薪酬可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整。

3、对于监事在公司担任高级管理人员或在子公司担任其他岗位的，不再领

取前述监事津贴，根据就高不就低的原则领取薪酬，不重复领取。

4、本方案在提交公司2024年年度股东大会审议通过后实施。本议案全体监事已回避表决，直接提交到股东大会审议。以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司监事会

2025年4月30日

议案六

关于公司2024年度财务决算报告的议案

一、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据变动情况

单位：元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2024年12月31日，公司资产总额1,715,588,496.20元，同比减少177,679,401.64元，下降9.38%，资产构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的资产项目说明如下：

（1）应收票据变动原因说明：主要系公司销售交易收到商业承兑汇票增加所致。

（2）预付账款变动原因说明：主要系公司预付供应商款项增加所致。

（3）其他应收款变动原因说明：主要系公司收回保证金及押金款项所致。

（4）存货变动原因说明：主要系公司库存商品备货减少和发出商品确认收

入所致。

（5）在建工程变动原因说明：主要系公司在建工程验收合格转资产所致。

（6）使用权资产变动原因说明：主要系公司部分房屋租赁合同到期终止续签所致。

（7）开发支出变动原因说明：主要系公司研发项目开发阶段的支出满足资本化条件确认为无形资产所致。

（8）其他非流动资产变动原因说明：主要系公司购置长期资产预付款结算

减少所致。

2、负债构成及变动情况

截止2024年12月31日，公司负债总额255,260,861.00元，同比减少105,569,519.22元，减少29.26%，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

变动较大的负债项目说明如下：

（1）短期借款变动原因说明：主要系公司向银行偿还短期借款所致。

（2）应付票据变动原因说明：主要系公司商业承兑汇票到期付款所致。

（3）应付账款变动原因说明：主要系公司支付到期供应商货款所致。

（4）预收款项变动原因说明：主要系公司收到客户预收款项减少所致。

（5）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系公司支付租赁房租款所致。

（6）其他流动负债变动原因说明：主要系公司收入确认增加待转销项税额所致。

（7）租赁负债变动原因说明：主要系公司部分房屋租赁合同到期终止续签所致。

（8）递延所得税负债变动原因说明：主要系公司购买长期理财产品尚未到

期兑付的理财收益增加所致。

3、所有者权益结构及变动情况

2024年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,459,408,530.92元，同比减少70,977,486.77元，减少4.64%。所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

（二）经营成果

2024年度公司营业收入346,880,645.67元，同比2023年度增加91.98%，实现归属于上市公司股东的净利润-36,605,190.70元，同比2023年度减少亏损

29.94%。主要数据如下：

单位：元

注：财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）规定，将公司计提的保证类质量保证费用计入“营业成本”，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。根据上述企业会计准则的规定和要求，公司需对原采用的相关会计政策

进行相应变更，自2024年度起执行该规定。2023年销售费用追溯调减11,231,390.66元，2023年营业成本追溯调增11,231,390.66元。

主要指标变动分析：

（1）营业收入变动原因说明：主要系本年度舰船通信板块依托公司在行业领先的技术实力及市场地位，并受益于客户交付计划稳步推进，驱动整体营收大幅增长。但信息安全板块仍受客户任务下发进度影响，该板块收入有所回落。

（2）营业成本变动原因说明：主要系营业收入增长带动营业成本增长所致。

（3）税金及附加变动原因说明：主要系公司收到产业园房产税退税所致。

（4）财务费用变动原因说明：主要系公司上年同期收到银行贷款贴息政府补助所致。

（5）其他收益变动原因说明：主要系公司收到与损益相关的政府补助较上年同期下降所致。

（6）投资收益变动原因说明：主要系公司到期的银行理财产品减少所致。

（7）公允价值变动损益原因说明：主要系公司购买长期银行理财产品未到期收益增加所致。

（8）信用减值损失变动原因说明：主要系公司部分项目应收账款由于账龄拉长坏账损失增加所致。

（9）资产减值损失变动原因说明：主要系公司部分存货账龄拉长计提资产减值损失增加所致。

（三）现金流量情况

2024年，公司现金流量简表如下：

单位：元

现金流量变动分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到政府补助较上年同期减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期新增购买银行理财产品较上年同期减少所致。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2025年4月30日

议案七

关于公司2024年度利润分配方案的议案

一、利润分配方案内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司股东的净利润为-36,605,190.70元；截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为-181,118,004.51元，其中母公司期末可供分配利润为-131,037,752.12元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于2024年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保证公司正常经营和持续发展，经公司董事会决议，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金分红、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明根据公司章程第一百五十五条第（二）项的规定，公司拟实施现金分红时应满足的条件之一为：“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”，结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，因公司2024年度可分配利润为负值，尚不满足利润分配的条件，且为保证公司的正常经营和持续发展，公司2024年度拟不派发现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-016）。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2025年4月30日

议案八

关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保

的议案

2025年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过9亿元人民币的综合授信额度，授信额度在有效期内可循环使用。授信业务包括但不限于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。授信具体业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

为保证上述综合授信融资方案的顺利实施，根据公司及下属子公司的经营和发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为全资子公司特立信及控股子公司中网信安申请金融机构授信等业务提供总额不超过人民币2亿元的担保额度，同时接受下属控股子公司为本公司提供的担保。担保方式包括但不限于信用、资产抵押、保证担保等担保方式，具体以实际签署的协议为准。

公司控股股东、实际控制人祝国胜先生作为公司关联方，拟为公司及控股子公司向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，对公司发展起到积极作用，不存在损害公司和其它股东利益的情形。

上述授信及担保事项有效期自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开日前有效，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期、综合授信额度及担保额度范围内，办理公司相关事宜并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，祝国胜先生系公司关联方，拟为公司及控股子公司向银行申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，本次交易构成关联交易。但根据上述规则7.2.11（五）的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-022）。

以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2025年4月30日

议案九

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为-181,118,004.51元，实收资本为152,225,204元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东大会。以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2025年4月30日

议案十

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1787号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,805.6301万股，募集资金总额为人民币109,906.60万元，扣除发行费用人民币12,484.63万元，募集资金净额为人民币97,421.97万元。本次募集资金已于2022年9月20日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA90595号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况根据公司《招股说明书》《关于部分募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-044），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，截止2024年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，

公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响公司正常运作以及募集资金投资项目建设的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度公司计划使用最高不超过人民币2.5亿元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等)，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额/期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

（六）现金管理收益的分配公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管

理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对募集资金建设项目和公司日常经营的影响公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家法律法规、确保不影响募投项目建设实施和使用安排、保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募投项目的正常运转和公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理拟投资产品都将经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司财务部门将实时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安全等的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-020）。以上议案，请各位股东按照公司章程规定的程序予以审议。

邦彦技术股份有限公司董事会

2025年4月30日