泰坦科技：中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泰坦科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及泰坦科技向特定对象发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对泰坦科技首次公开发行A 股股票募集资金和2021年度向特定对象发行股票募集资金 2022年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2231号）核准，泰坦科技采用公开募集资金方式发行人民币普通股（A股）19,062,315.00股，发行价格为每股44.47元。截止2020年10月26日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）19,062,315.00股，募集资金总额847,701,148.05元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用74,997,628.93元后，实际募集资金净额为人民币772,703,519.12元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字［2020］第4-00038文号的验资报告。公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

2、2021年度向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕871号），泰坦科技向特定对象发行A股股票7,624,896股，发行价格为人民币131.61元/股，募集资金总额为人民币1,003,512,562.56 元，扣除相关发行费用人民币18,328,561.10元，募集资金净额为人民币985,184,001.46元，上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月17日出具了“大信验字[2022]第4-00031号”《验资报告》。按照规定，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，公司、子公司也已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。

（二）募集资金使用情况及结余情况

（1）首次公开发行股票

2022年度，公司首次公开发行股票募集资金使用情况为：

（2）2021年度向特定对象发行股票

2022年度，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况为：

二、募集资金存放和管理情况

1、首次公开发行股票

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海泰坦科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2020年3月17 日经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2020年10月26日，公司连同保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、招商银行股份有限公司上海分行徐家汇支行、上海银行股份有限公司漕河泾支行、南京银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2020年12月9日，公司、公司全资子公司上海泰坦企业发展有限公司、保荐机构及招商银行股份有限公司上海分行徐家汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2020年12月10日，公司、公司全资子公司上海阿达玛斯试剂有限公司、保荐机构及南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2021年4月22日，公司、公司全资子公司上海港联宏危险品运输有限公司、保荐机构及上海银行股份有限公司市南分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2021年5月7日，公司、公司全资子公司上海万索信息技术有限公司、保荐机构及宁波银行股份有限公司上海长宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

2、2021年度向特定对象发行股票

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司于2022年7月10日召开了公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签订

募集资金专户存储监管协议的议案》。公司及全资子公司上海泰坦聚源生物科技有限公司（以下简称“子公司”、“聚源生物”）拟开立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储、管理与使用。截至2022年8月26日，公司、保荐机构与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行、上海银行股份有限公司市南分行、兴业银行股份有限公司上海徐汇支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、聚源生物、保荐机构与中国光大银行上海昌里支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、宁波银行股份有限公司上海张江支行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2022年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

2022年度公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金使用情况

详见本核查意见附件1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年度向特定对象发行股票：

2022年9月9日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,633.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，以及使用募集资金1,461,320.76元置换已用自筹资金支付的发行费用。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第4-00160号 《上海泰坦科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》。截至2022年12月31日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

（四）闲置募集资金使用情况

1、首次公开发行股票

2021年9月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币12,000.00万元（含本数）的闲置的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。公司于2021年9月15日首次补充流动资金，截至2022年9月9日，此次用于临时补充流动资金的闲置募集资金12,000.00万元已归还。

2、2021年度向特定对象发行股票

2022年9月9日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币15,000.00万元（含本数）的闲置的2021年度向特定对象发

行A股股票募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司于2022年9月13日首次补充流动资金，截至2022年12月31日，公司补充流动资金15,000万元尚未归还。

2022年9月9日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用最高余额不超过人民币4.0亿元（含4.0亿）的部分闲置的2021年度向特定对象发行A 股股票募集资金进行现金管理, 投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。截止2022年末，暂未进行相关现金管理。

（五）节余募集资金使用情况

首次公开发行股票：

2022年5月17日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络平台升级改造建设项目”予以结项，并将节余募集资金3,124.16万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

（六）超募资金使用情况

首次公开发行股票：

2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金计人民币7,000.00万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，一致同意该议案。

截至2022年12月31日，公司已使用超募资金用于归还银行贷款2,920.00万元，使用超募资金用于补充流动资金18,079.99万元。公司剩余尚未使用的超额募集资金存放于公司募集资金专项账户。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

在募集资金按计划使用的前提下，公司以定期存款方式存放计划期内闲置的募集资金，以提高募集资金使用效率，节约费用，增加收益。

（八）募集资金使用的其他情况

2021年度向特定对象发行股票：

2022年8月24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司聚源生物提供无息借款，用于实施募投项目“泰坦科技生命科学总部园项目”，总金额不超过77,434.59万元（人民币，下同），借款根据募集资金投资项目建设实际需要在借款额度内分期汇入，借款期限为自董事会审议通过之日起至上述募投项目实施完毕。董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、审计师鉴证报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信专审字（2023）第4-00017号”《上海泰坦科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，认为：泰坦科技公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构结论性意见

经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，上海泰坦科技股份有限公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，中信证券对泰坦科技募集资金使用与存放情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________

鞠宏程 元彬龙

中信证券股份有限公司

年 月 日

附件1

募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票

单位：万元，币种：人民币

注1：项目期间，该项目募集资金专项账户产生理财收益258.30万元，已投入项目使用153.99万元，账户剩余金额104.31万元。[注2]：截至2022年12月31日，首次公开发行募集资金项目已累计投入70,874.12万元，剩余募资资金应为6,396.23万元，期末募集资金银行专户余额为4,377.40万元，差异系《销售网络及物流网络建设》项目本期结项后转出募集资金3,124.16万元，及累计的利息收入与理财收入1,105.33万元。

2、2021年度向特定对象发行股票

单位：万元，币种：人民币