泰坦科技：中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为正在履行上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于2023年5月11日-5月12日对公司进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

鞠宏程、元彬龙

（三）现场检查时间

2023年5月11日-5月12日

（四）现场检查人员

鞠宏程

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、大额资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、 查看公司主要经营场所，对公司高管等人员进行访谈；

2、 查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

3、 查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

4、 查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

5、 查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单；

6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程，核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，并与公司高管等相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管关于信息披露事项进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，泰坦科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会于2020年9月15日出具的《关于同意上海泰坦科技

股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2231号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股19,062,315股，发行价格为44.47元/股，本次发行募集资金总额为人民币847,701,148.05元，扣除不含税发行费用人民币74,997,628.93元，募集资金净额为人民币772,703,519.12元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字［2020］第4-00038号”的《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会于2022年4月25日出具《关于同意上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕871号），公司向特定对象发行A股股票7,624,896股，发行价格为131.61元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,003,512,562.56元，扣除不含税发行费用人民币18,328,561.10元，募集资金净额为人民币985,184,001.46元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2022]第4-00031号”《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行了访谈，了解公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所科创板最新相关法规和规定的学习；同时提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导2022年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对泰坦科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自上市以来，泰坦科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立

性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。泰坦科技经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注泰坦科技募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

鞠宏程 元彬龙

中信证券股份有限公司

年 月 日