利扬芯片：2022年年度股东大会会议资料

广东利扬芯片测试股份有限公司

（广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）

2022年年度股东大会

会议资料

股票简称：利扬芯片股票代码：688135

二O二三年五月三十日

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 7

议案二：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案三：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 9

议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 10

议案五：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 11

议案六：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ...... 12

议案七：《关于公司2023年度董事薪酬预案的议案》 ...... 13

议案八：《关于公司2023年度监事薪酬预案的议案》 ...... 14

议案九：《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 15

议案十：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 17

议案十一：《关于修订公司部分治理制度的议案》 ...... 18

议案十二：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 19

附件一、《2022年度董事会工作报告》 ...... 20

附件二、《2022年度监事会工作报告》 ...... 32

附件三、《2022年度财务决算报告》 ...... 37

附件四：《2023年度财务预算报告》 ...... 43

广东利扬芯片测试股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发

言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定可以实行累积投票制。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

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2022年年度股东大会会议议程

会议时间、地点及投票方式1．现场会议时间：2023年5月30日14点00分2．现场会议地点：广东利扬芯片测试股份有限公司二楼会议室3．会议召集人：广东利扬芯片测试股份有限公司董事会4．主持人：董事长黄江先生5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月30日至2023年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

1、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

5、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

7、《关于公司2023年度董事薪酬预案的议案》

8、《关于公司2023年度监事薪酬预案的议案》

9、《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》10、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

11、《关于修订公司部分治理制度的议案》

12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

（六）听取《2022年度独立董事述职报告》

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

(十一)主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布现场会议结束

广东利扬芯片测试股份有限公司2022年年度股东大会会议议案议案一：《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案二：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2022年，公司董事会在重大经营决策、制度建设、法人治理结构完善、规范运作等方面做了相关工作，有效保证了公司的正常生产经营和规范化运作。公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一：《2022年度董事会工作报告》本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案三：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现监事会治理职能，公司监事会已根据2022年的工作成果，编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二：《2022年度监事会工作报告》。

本议案已经第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案四：《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据2022年度经营业绩和财务数据，拟定了《2022年度财务决算报告》，对公司2022年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性报告。

具体内容详见附件三：《2022年度财务决算报告》

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案五：《关于<2023年度财务预算报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据公司2022年经营情况和财务状况，并结合公司2023年度的经营目标和战略发展规划，编制了公司《2023年度财务预算报告》。具体内容详见附件四：《2023年度财务预算报告》本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案六：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在综合公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等各方面因素的基础上，充分考虑到公司固定资产投资实施需较大资金投入；另外，随着公司经营规模的不断扩大，日常运营资金需求也随之增长，为确保公司拥有充足的资金以应对经营风险并稳健增长，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。具体内容详见于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案七：《关于公司2023年度董事薪酬预案的议案》各位股东及股东代理人：

公司董事人员薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，制定了董事2023年度薪酬方案，具体内容如下：

1、公司非独立董事按其在公司具体职务领取薪酬，未在公司内部任职的董事，不另外领取董事薪酬。

2、公司独立董事在公司领取独立董事津贴均为人民币80,000元/年（税前）。

本议案全体董事回避表决，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案八：《关于公司2023年度监事薪酬预案的议案》

各位股东及股东代理人：

公司监事薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，制定了监事2023年度薪酬方案，具体内容如下：

未在公司内部任职的监事，不另外领取监事津贴，职工代表监事报酬按其在公司具体任职岗位确定。

本议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案九：《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

各位股东及股东代理人：

为满足公司2023年业务发展需要，公司及全资子公司2023年度拟向银行、其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币17.00亿元。授信类型包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、信托等，具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。为提升贷款融资授信效率，拟以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等作为担保品，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

公司控股股东、实际控制人黄江先生及其配偶拟为公司及全资子公司向银行、其他金融机构申请综合授信提供不超过人民币17.00亿元的连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，黄江先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则

7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

为保障子公司经营活动中的融资需求，需要公司对全资子公司提供直接融资或担保，其中公司及子公司2023年度给全资子公司提供直接融资，共计不超过总额人民币17.00亿元；公司及子公司2023年度给全资子公司提供融资性担保，共计不超过总额人民币17.00亿元。担保的形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需

求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向银行、其他金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

具体内容详见公司于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案十：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订了《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》，具体详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案十一：《关于修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订了《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会议事规则》《广东利扬芯片测试股份有限公司对外担保管理制度》等制度文件，具体详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

议案十二：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订了《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会议事规则》等制度文件，具体详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。

本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2023年5月30日

附件一、《2022年度董事会工作报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年度，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决策，推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，科学决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作情况报告如下：

一、2022年度董事会日常主要工作情况

公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发展建言献策，促进董事会科学决策。

（一）董事会会议召开及主要决议内容

报告期内，全体董事恪尽职守、忠实勤勉，公司董事会共召开了11次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。2022年董事会召开具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会以维护股东利益为行为准则，勤勉尽责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东大会，公司董事会参会情况如下：

6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议

案》

7、审议通过《关于制定可转换公司债券持有人会议规则

的议案》

8、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊

薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

9、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股

东分红回报规划的议案》10、审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长或

董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

12、审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资

集成电路芯片测试工厂项目的议案》

公司独立董事根据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及有关监管要求履行职责，报告期内，独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查并了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的日常关联交易预计、向特定对象发行A股股票、向不特定对象发行可转换公司债券等重大事项发表独立意见或事前认可意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

（三）董事会下属各专门委员会运行履职情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，切实按照相关法律、法规、《公司章程》和公司董事会专门委员会议事规则的规定履行职责，充分发挥专业职能作用，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

1.审计委员会：公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告

期内，审计委员会召开了5次会议，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式，对公司财务报告等内容进行认真核查。

2.薪酬与考核委员会：公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会需根据董监高的职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬方案，并对股权激励相关情况进行审议。

3.战略委员会：公司战略委员会由5名成员组成，其中独立董事1名。报告期内，战略委员会召开了2次会议。战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》的相关要求，在确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、完善公司治理结构方面发挥了积极作用。

（四）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求认真履职。一方面，通过现场会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投入使用情况等重大事项，积极出席相关会议，审慎决策，对公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司和全体股东的利益。另一方面，独立董事根据公司经营情况及行业特点，结合自身专长，就公司利润分配、续聘会计师事务所、股权激励等事项发表建设性的意见。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。公司证券部认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

二、2022年经营情况讨论与分析

（1）经营成果

报告期内，公司实现营业收入45,243.50万元，同比增长15.65%，归属于上市公司股东的净利润3,201.67万元，同比下滑69.75%。报告期内，国内集成电路国产化进程不断推进，随着公司经营规模逐渐扩大，集成电路测试开发方案的日益积累，资本实力得到进一步增强，战略合作伙伴持续增加，公司在高算力、5G通讯、微处理器、工业控制、车用芯片等领域的产能和技术取得先发优势和积累。

（2）着力提升效率及精益化运营管理

公司不断加大自动化智能工厂的建设力度，强化精益生产管理，提升生产运营效率，着力推进信息系统升级换代，持续加大对高可靠性芯片三温测试专线的投入，进一步规范符合车规级要求的测试体系建设，扎实推动全面质量管理体系建设。

（3）多融资渠道并进，驱动规模增长，助力完善集成电路供应链

为弥补国内集成电路中高端芯片测试的产能需求，公司持续扩大中高端测试产能资本支出。一方面，公司通过扩大与多家商业银行的合作，截至报告期末共获授信额度人民币10.02亿元；另一方面，将充分利用上市公司平台，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金；通过上述融资渠道为后续产能扩充提供资金保证。

（4）股权激励凝聚优秀人才，赋能公司高质量发展

公司高度注重人才培养，坚持引进和培养优秀人才是公司生存和发展的关键，也是公司持续提高核心竞争力的基础。为了进一步促进公司中长期的稳健发展，截至报告期末，公司股权激励对象包括核心技术人员及相关技术（业务）人员，累计授予限制性股票数量合计272.8万股，加大对优秀人才的吸引力度和稳定核心的技术与业务骨干，赋能公司高质量发展。

（5）注重研发投入，提升核心竞争力

报告期内，公司研发投入6,755.26万元，同比增长38.56%，占营业收入的比例为14.93%。公司高度重视研发体系的建设，不断加大研发投入，结合不同应用领域的芯片测试技术开发需求，积极搭建研发架构，提高研发团队的协同性，

增强公司综合研发实力。一方面，公司在保证测试品质的情况下，持续优化测试方案，提升测试效率，巩固并深化已取得的技术优势；另一方面，通过先进技术研究院对前沿芯片领域（如Chiplet、SIP、WLCSP等先进封装芯片产品及传感器、存储、高算力、人工智能、大数据、北斗导航、CIS、车用芯片等应用领域的芯片）的测试技术研究，把握行业未来发展的趋势，保持对前瞻市场芯片测试需求的敏锐度和技术储备。

（6）有序扩充中高端测试产能，应对未来市场需求

与迅速发展的设计业相比，国内集成电路测试的发展相对滞后，能够独立承担专业测试服务的公司较少，无法满足众多设计公司的验证分析和产业化测试需求，已日益成为我国集成电路产业发展的一个瓶颈。测试作为产业链既关键且不可缺少的重要环节，公司根据市场环境变化，有序地、预判性地扩充中高端测试的产能，积极应对客户芯片测试的产能需求，协助客户抢占市场，共同发展，互利共赢。

（7）构建高效营销网络，树立独立第三方专业测试品牌标杆

公司分别以粤港澳大湾区（广东省东莞市）和长三角地区（上海市嘉定区）两个中心建立四个测试技术服务生产基地，贴近半导体产业链的地缘优势，形成了一定的品牌效应，既贴近前端晶圆制造和封装实现快速响应，又能毗邻终端客户电子产品应用提供优质服务。公司持续优化营销团队结构，从市场、销售到后端的客户服务力求专注主业，不断增强公司整体营销能力。营销团队在新老客户的维护、开发、组织项目实施、跟踪管理、制定销售策略、收集市场信息等方面逐步扩大公司销售网络，多渠道推进品牌建设，树立独立第三方专业测试品牌标杆。

（8）完善公司治理，加强内部控制建设

公司持续推进制度建设和内部控制体系建设，在注重生产经营的同时，不断努力加强公司治理管理，推动公司生产经营业务稳健发展，进一步整合优化各项流程制度，提升组织能力与运营效率。公司根据《公司法》《证券法》及其他相关法律法规的规定，严格按照相关制度管理执行，完善各项内部管理制度，持续强化信息披露及内部控制，规范公司运作，进一步提高公司治理水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，保护投资者的合法权

益，切实维护公司及股东的权益。

三、2023年度董事会工作计划

2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。

公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，审慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会授予的各项职权，推动公司业务稳健发展。

公司董事会将根据资本市场相关规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；认真做好投资者关系管理工作，通过法定沟通渠道保持与投资者的良好沟通，便于投资者及时获取公司信息，从而树立公司良好的资本市场形象。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2023年5月30日

附件二、《2022年度监事会工作报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司运作情况和公司董事、高级管理人员等履行情况进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司规范运作水平的提高，充分发挥了监事会应有的作用。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会日常主要工作情况

2022年，监事会认真履行工作职责，结合公司经营需求，召开监事会会议10次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，会议召开具体情况如下：

二、监事会对2022年度有关事项的监督意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，对公司规范运作、重大经营决策、关联交易

及内部控制等相关事项进行了审慎研究和论证分析，对董事会的履职情况进行了监督，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，具体工作情况如下：

（一） 公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，列席或出席了董事会会议和股东大会，认真履行监督、检查职能，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行监督检查。监事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定规范运作，建立了较完善的公司法人治理结构，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。

（二） 检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况、财务管理和经营成果进行监督检查，同时认真审阅了公司2022年各期报告及相关资料。监事会认为：公司财务制度健全，并得到贯彻落实。经审查认为，公司2022年度各期财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三） 募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了监督和检查，公司2022年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四） 公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和检查，认为公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执行，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别

是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

（五） 对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，公司为全资子公司担保，是在综合考虑全资子公司业务发展需要后作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不需要提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六） 检查公司内部控制建设情况

报告期内，我们持续关注公司内控制度的建设和执行情况，对公司内部控制情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥监事的监督职能。我们认为公司建立了较为完善的治理结构和内控制度，且能够得到有效执行，能够保障公司和全体股东的合法权益。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将严格遵照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履行义务，行使监事会各项职责，切实提升监事会监督的效力和效能，规范公司运作，提升公司治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2023年5月30日

附件三、《2022年度财务决算报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司

2022年度财务决算报告广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、经营成果及主要财务指标变动情况

（一）经营成果

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

二、财务报表主要数据及经营情况分析

1.资产构成及变动情况

单位：万元

主要变动说明：

（1）货币资金变动原因：主要系获得贷款资金所致；

（2）应收票据变动原因：主要系承兑汇票到期承兑所致；

（3）应收账款变动原因：主要系公司营业收入增加及因宏观社会环境影响部分客户开

票回款滞后所致；

（4）其他应收款变动原因：主要系海关保证金减少所致；

（5）存货变动原因：主要系已测品未交付部分增加所致；

（6）其他流动资产变动原因：主要系增值税留抵税额减少所致；

（7）固定资产变动原因：主要系测试设备转固所致；

（8）在建工程变动原因：主要系测试设备转固所致；

（9）无形资产变动原因：主要系土地使用权摊销所致；

（10）商誉变动原因：主要系收购千颖电子51%股权所致；

（11）递延所得税资产变动原因：主要系公司收到与资产相关的政府补助、股份支付以及子公司预计以前年度亏损在未来可弥补计提递延所得税所致；

（13）其他非流动资产变动原因：主要系预付款设备未交付所致；

2.负债结构及变动原因分析

单位：万元

主要变动说明：

（1）短期借款变动原因：主要系公司银行贷款增加所致；

（2）应付账款变动原因：主要系公司尚未支付部分设备尾款增加所致；

（3）应付职工薪酬变动原因：主要系员工薪酬提高及员工数增加所致；

（4）应交税费变动原因：主要系营业收入增长及延缓缴纳税款所致；

（5）长期借款变动原因：主要系增加一年以上银行贷款所致；

（6）长期应付款变动原因：主要系公司通过融资租赁方式获得融资所致；

（7）递延收益变动原因：主要是系与资产相关的政府补助资金增加所致；

（8）递延所得税负债变动原因：主要系部分固定资产加速折旧所致。

3、净资产情况

单位：万元 币种：人民币

主要变动说明：

（1）其他综合收益变动原因说明：主要系汇率所致；

（2）盈余公积变动原因说明：主要系净利润增加所致；

（3）未分配利润变动原因说明：主要系2022年股东分红所致。

（二）经营成果

单位：万元

主要变动说明：

（1）营业收入变动原因说明：主要系受宏观经济增速放缓及消费意愿低迷等多方面综合因素叠加影响，导致全年芯片行业特别是消费电子芯片去库存周期较长，但公司营业收入仍保持增长趋势，主要得益于在高算力、5G通讯、微处理器、工业控制、车用芯片等领域产能和技术的先发优势和积累；

（2）营业成本变动原因说明：主要系公司围绕以粤港澳大湾区（广东省东莞市）和长三角地区（上海市嘉定区）两个中心，积极扩充四个测试技术服务生产基地的中高端测试产能，使得公司折旧、摊销、人力、电力、厂房租金等成本大幅增加；

（3）销售费用变动原因说明：主要系公司经营规模增长，销售费用相应增加。另外，公司从前端的销售网络布局到后端的客户一体化服务，提升相关薪酬福利，导致人力成本及展业成本相应增加所致；

（4）管理费用变动原因说明：主要系公司管理人员薪酬福利提升及2021年实施限制性股票激励导致股份支付增加所致；

（5）研发费用变动原因说明：主要系公司的主要核心技术来源于自主研发，持续的研发投入使测试解决方案在中高端芯片领域不断升级和积累，具备自主开发和设计集成电路测试方案的能力，适应不同类型芯片的测试，并运用于公司的主要产品中，完成大规模批量测试，保证测试的准确性和提升测试效率。 一方面公司坚持以自主培养，主要通过校招方式储备及培养研发人员，使公司研发团队形成可持续发展的人才梯队。报告期内，实施以技术研发人员为主的2021年度限制性股票激励计划使股份支付增加。另一方面，为满足市场需求及未来业务开展需要，报告期内，研发团队在不同芯片应用领域的广度及深度开发测试方案，持续增强研发投入特别是中高端芯片测试方案研发，其中研发物料消耗、固定资产折旧、无形资产摊销等投入增加所致；

（6）财务费用变动原因说明：主要系随着芯片国产化率的不断提升，芯片复杂性及集成度

越来越高，为满足未来国内中高端测试市场需求，公司通过商业银行贷款及融资租赁等方式弥补自有资金不足，导致利息支出较去年同期大幅增长；

（7）投资收益变动原因说明：主要系公司2022年度购买理财产品资金较小，导致相关收益大幅减少；

（8）信用减值损失变动原因说明：主要系公司2021年全额计提破产客户应收账款所致；

（9）资产处置收益变动原因说明：主要系公司在2021年度处置部分陈旧且利用率较低的中低端设备所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期营业收入增长及上年期末应收账款在本报告期内陆续收回所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司为扩充中高端测试产能，增加设备的资本开支所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司通过商业银行和融资租赁借款所致。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2023年5月30日

附件四：《2023年度财务预算报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司

2023年度财务预算报告

一、2023年度财务预算编制说明：

本预算方案是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告为基础，参考了公司近年来的经营业绩及现时的经营能力，分析预测了公司所涉及产业目前的发展阶段、面临的竞争格局、未来的发展趋势以及国内外经济发展形势对公司所属产业的影响等编制。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉承稳健、谨慎的原则编制而成。

二、主要财务预算指标：

公司根据以前年度的财务指标测算，结合公司限制性股票激励计划，以2020年营业收入为基数，公司2023年度营业收入较2020年增长100%。公司将继续在测试产能规模及研发方面加大投资力度，在运营层面加强管理与成本控制，保持营业收入持续稳步增长。

特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对2023年度生产经营的假设基础上编制，不代表公司对2023年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化等因素，预算的结果存在较大的不确定性。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2023年5月30日