利扬芯片：关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证科审（再融资）〔2023〕176号───────────────

关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二

轮审核问询函

广东利扬芯片测试股份有限公司、广发证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1.关于经营情况

根据申报材料：1）2022年公司毛利率37.24%，同比下滑

15.55个百分点，2023年一季度毛利率为35.21%，同比下降4.83

个百分点；2）2022年度，公司实现归属于母公司股东的净利润3,201.67万元，降幅69.75%；2023年一季度公司实现归属于母公司股东的净利润630.15万元，降幅为39.57%。

请发行人说明：（1）结合行业景气度情况，按应用领域分析2022年及2023年第一季度毛利率下滑的原因，单位产品成本变动超过单价变动的合理性；（2）结合本次募投项目应用领域的行业景气度，说明本次募投项目产能进一步扩张后毛利率的变动趋势；（3）结合行业景气度、毛利率波动、产能利用率、公司业绩情况等，进一步分析未来业绩的变动趋势，并完善相关风险提示。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.关于本次募投项目必要性

根据申报材料：1）公司本次新增产能优先面向各类高可靠性芯片（包括GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等）的测试需求，项目建成后将新增1,007,424.00小时CP测试服务、1,146,816.00小时FT测试服务；2）公司首发募投项目之一“芯片测试产能建设项目”重点布局5G通讯、存储等领域的芯片测试；2022年，公司归属母公司的净利润为3,201.67万元，同比下降69.75%，原因之一为以消费电子为主的下游终端短期需求放缓趋势下；3）伴随着宏观经济的逐步恢复，公司下游需求将逐渐回暖，同时国家政策支持集成电路国产化率的持续提升，公司收入有望实现进一步增长；4）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”

为公司2021年定增募投项目，但公司在获批后未实施前述定增项目。

请发行人说明：（1）结合新增产能的测算过程，说明产能规划具有合理性的依据是否客观、充分；（2）结合首发相似产品募投项目实施后对公司业绩的影响情况，说明本次募投项目是否充分考虑了影响前次募投项目效益实现的相关因素，相关决策是否谨慎合理；（3）结合高可靠性芯片领域测试的市场规模、行业竞争格局、公司产能利用率、毛利率变动、在手订单等，说明高可靠性芯片测试领域的市场空间，公司来自上述领域的收入是否具备可持续性以及公司对应的产能消化措施；（4）认定下游集成电路行业回暖的时间节点及依据，并结合前述下游未来趋势变化量化分析对发行人募投项目各年销量及毛利率的具体影响；（5）结合行业发展现状及未来趋势变化、行业竞争格局和市场需求及前次主动终止该募投项目的情况等，进一步说明公司本次募投项目与前次已终止募投项目的投资构成差异，在2022年业绩及产能利用率大幅下滑的情况下，本次实施前次已终止募投项目的必要性、合理性和紧迫性。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年七月十七日

主题词：科创板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年07月17日印发