利扬芯片：2023年年度股东大会会议资料

广东利扬芯片测试股份有限公司

（广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）

2023年年度股东大会

会议资料

股票简称：利扬芯片

股票代码：688135

二O二四年四月三十日

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 7

议案二：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案三：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 9

议案四：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 10

议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 ...... 11

议案六：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 ...... 12

议案七：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 13议案八：《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 ...... 14

议案九：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 16

议案十：《关于修订公司部分治理制度的议案》 ...... 17

议案十一：《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 18议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 19

附件一、《2023年度董事会工作报告》 ...... 23

附件二、《2023年度监事会工作报告》 ...... 33

附件三、《2023年度财务决算报告》 ...... 37

广东利扬芯片测试股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发

言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定可以实行累积投票制。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月10日披露于上海证券交易所网站的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

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2023年年度股东大会会议议程

会议时间、地点及投票方式1．现场会议时间：2024年4月30日14点00分2．现场会议地点：广东利扬芯片测试股份有限公司二楼会议室3．会议召集人：广东利扬芯片测试股份有限公司董事会4．主持人：董事长黄江先生5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月30日至2024年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

7、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

8、《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

9、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

10、《关于修订公司部分治理制度的议案》

11、《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

（六）听取《2023年度独立董事述职报告》

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

(十一)主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布现场会议结束

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2023年年度股东大会会议议案

议案一：《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案二：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2023年，公司董事会在重大经营决策、制度建设、法人治理结构完善、规范运作等方面做了相关工作，有效保证了公司的正常生产经营和规范化运作。公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一：《2023年度董事会工作报告》

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案三：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现监事会治理职能，公司监事会已根据2023年的工作成果，编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二：《2023年度监事会工作报告》。本议案已经第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案四：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

公司根据2023年度经营业绩和财务数据，拟定了《2023年度财务决算报告》，对公司2023年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性报告。

具体内容详见附件三：《2023年度财务决算报告》

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案五：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币210,317,538.46元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司本次利润分配预案如下：2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。以截至2023年12月31日总股本200,121,220股为基数，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币20,012,122.00元，占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的92.13%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/股权激励归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，调整分配的总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案六：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：

公司董事人员薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，制定了董事2024年度薪酬方案，具体内容如下：

1、公司非独立董事按其在公司具体职务领取薪酬，未在公司内部任职的董事，不另外领取董事薪酬。

2、公司独立董事在公司领取独立董事津贴均为人民币80,000元/年（税前）。

本议案全体董事回避表决，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案七：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

公司监事薪酬方案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平等因素，制定了监事2024年度薪酬方案，具体内容如下：

未在公司内部任职的监事，不另外领取监事津贴，职工代表监事报酬按其在公司具体任职岗位确定。

本议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案八：《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

各位股东及股东代理人：

为满足公司2024年业务发展需要，公司及全资子公司2024年度拟向银行、其他金融机构申请综合授信总额不超过人民币20.00亿元。授信类型包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、信托等，具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。

为提升贷款融资授信效率，拟以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等作为担保品，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

公司控股股东、实际控制人黄江先生及其配偶拟为公司及全资子公司向银行、其他金融机构申请综合授信提供不超过人民币20.00亿元的连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，黄江先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则

7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

为保障子公司经营活动中的融资需求，需要公司对全资子公司提供直接融资或担保，其中公司及子公司2024年度给全资子公司提供直接融资，共计不超过总额人民币20.00亿元；公司及子公司2024年度给全资子公司提供融资性担保，共计不超过总额人民币20.00亿元。担保的形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需

求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向银行、其他金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

具体内容详见公司于2024年4月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案九：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订了《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》，具体详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>、修订及新制订公司部分治理制度的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案十：《关于修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度文件，具体详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>、修订及新制订公司部分治理制度的公告》及相关文件。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案十一：《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司会计师事务所选聘（包含续聘、改聘）工作，完善内部治理结构，提升审计质量，保障公司股东特别是中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《会计师事务所选聘制度》，具体详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>、修订及新制订公司部分治理制度的公告》及相关文件。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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2024年4月30日

议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

各位股东及股东代理人：

本次授权的具体内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的种类、发行数量和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行非公开发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

本次向特定对象发行的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将根据申购报价情况，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格、定价方式

本次发行采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行

期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的本次发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应该符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）决议有效期

本次发行决议有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（十）其他授权事项

授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜，授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，结合公司的实际情况，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关等事项的确认，审议与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告与本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监

管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

5、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议及与此相关的其他事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，办理变更注册资本及对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

9、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股票有关的其他事宜。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2024年4月30日

附件一、《2023年度董事会工作报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决策，推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，科学决策，切实维护公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、2023年度董事会日常主要工作情况

公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发展建言献策，促进董事会科学决策。

（一）董事会会议召开及主要决议内容

报告期内，全体董事恪尽职守、忠实勤勉，公司董事会共召开了11次会议，会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。2023年董事会召开具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

公司董事会以维护股东利益为行为准则，勤勉尽责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开了3次股东大会，公司董事会参会情况如下：

相关事宜有效期的议案》

公司独立董事根据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及有关监管要求履行职责，报告期内，独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查并了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的日常关联交易预计、向不特定对象发行可转换公司债券等重大事项发表独立意见或事前认可意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

（三）董事会下属各专门委员会运行履职情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，切实按照相关法律、法规、《公司章程》和公司董事会专门委员会议事规则的规定履行职责，充分发挥专业职能作用，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

1.审计委员会：公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，审计委员会召开了4次会议，审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式，对公司财务报告等内容进行认真核查。

2.薪酬与考核委员会：公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会需根据董监高的职责、重要性以及市场相关岗位的薪酬水平拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬方案，并对股权激励相关情况进行审议。

3.战略委员会：公司战略委员会由5名成员组成，其中独立董事1名。报告期内，战略委员会召开了1次会议。战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》的相关要求，在确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、完善公司治理结构方面发挥了积极作用。

（四）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求认真履职。一方面，通过现场会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及公司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投入使用情况等重大事项，积极出

席相关会议，审慎决策，对公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司和全体股东的利益。另一方面，独立董事根据公司经营情况及行业特点，结合自身专长，就公司利润分配、续聘会计师事务所、股权激励等事项发表建设性的意见。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，董事会高度重视投资者关系管理，不断完善投资者关系管理相关的规章制度，持续优化与投资者的沟通工作，通过公司官网、投资者热线电话、邮箱、上证e互动、券商策略会、分析师会议、反路演、路演、网络会议、现场参观、媒体采访、业绩说明会等线上线下相结合的方式加强与投资者的联系与沟通，增强投资者对公司的了解与信任，积极传递公司投资价值。

二、2023年经营情况讨论与分析

报告期内，公司坚持以市场为导向，根据市场发展走势及公司战略布局方向，积极储备高端集成电路测试产能，满足存量客户及潜在客户的测试产能需求。在研发创新方面，公司已拥有数字、模拟、混合信号、射频等多种工艺的SoC集成电路测试解决方案，仍将不断加大研发投入力度，进一步夯实领先优势的测试技术，积极开发满足不同应用领域的芯片测试解决方案，重点布局工业控制、高算力（CPU、GPU、ISP等）、汽车电子、5G通讯、传感器（MEMS）、人工智能（AI）、存储（Nor/Nand Flash、DDR等）、智能物联网（AIoT）、无人驾驶等芯片的测试解决方案，并以此为方向进一步拓展市场。

公司凭借敏锐的行业洞察力紧盯市场趋势并捕捉商机。近年来，随着国内新能源汽车的快速普及，在汽车“电动化、智能化、网联化”的发展趋势下，汽车行业正在经历产业变革升级，汽车芯片产品的市场需求日益迫切。由于新能源汽车动力系统变换、电气架构升级，新增大量对电子控制、信息传感、电池管理和功率转化的电子元器件需求，汽车芯片及传感器国产化进程加快推动相应测试需求快速增长，公司将在现有三温测试基础上，进一步加大智能座舱、辅助驾驶及

自动驾驶特别是多光谱图像传感器等车用领域的芯片测试技术开发和产能布局。集成电路测试兼具资本投入大，人才和技术壁垒高等特点，伴随芯片国产化率的不断提升以及芯片复杂性、集成度越来越高，分工合作模式有助于进一步推动中高端芯片国产化的进程，国内独立第三方测试市场有望保持快速增长。尽管目前外部宏观经济影响行业景气度，但芯片国产化率不断提升的趋势未因此改变；另外，公司市场份额与全球领先的独立第三方测试厂商相比，仍有巨大的追赶空间。为此，公司通过自有资金和商业银行贷款等方式持续布局高端集成电路测试产能，虽然短期影响公司的盈利能力，但有助于进一步扩大公司的营收规模和市场份额，有效弥补集成电路产业链上独立第三方测试产能特别是中高端测试产能不足的困境，推动国内集成电路分工合作的发展。报告期内，虽然集成电路行业受2022年“寒冬”延伸影响，消费电子领域景气度从低迷过渡到缓慢复苏阶段，公司营业收入增长迎来一定压力与挑战，但2023年公司在开拓市场、研发技术支持、产能投入等方面紧跟市场变化，在高算力、5G通讯、工业控制、存储、汽车电子等领域的技术和产能取得先发优势和积累，相关测试收入大幅增长对冲消费电子的下滑并成为公司增长引擎，推动公司营业收入总体保持增长的趋势。

（1）经营成果

报告期内，公司实现营业收入50,308.45万元，创下自成立以来历史新高，同比增长11.19%，实现公司在2020年业绩说明会时制定的“以2020年营业收入为基础，三年翻一番，五年达10个亿”第一阶段的营收目标；归属于上市公司股东的净利润2,172.08万元，同比下滑32.16%。

（2）着力提升效率及精益化运营管理

公司不断加大自动化智能工厂的建设力度，强化精益生产管理，提升生产运营效率，着力推进信息系统升级换代，持续加大对高可靠性芯片三温测试专线的投入，进一步规范符合车规级要求的测试体系建设，扎实推动全面质量管理体系建设。未来，公司将提升财务管理能力，深入各业务部门，深化业财融合理念，提高经营管理效能。

（3）优化财务结构，搭建多元融资渠道，驱动规模稳健成长

为弥补国内集成电路高端芯片测试的产能需求，公司持续扩大高端测试产能资本支出。一方面，公司通过扩大与多家商业银行的合作，截至报告期末共获授

信额度人民币16.30亿元；另一方面，充分利用上市公司平台，截至本报告披露之日，向不特定对象发行可转换公司债券已获得相关监管部门批准，后续择机发行；通过前述融资渠道为后续产能扩充提供资金保证。

（4）研发积累与创新，赋能竞争“核”动力

报告期内，公司研发投入7,516.24万元，同比增长11.27%，占营业收入的比例为14.94%。公司高度重视研发体系的建设，一方面，公司始终坚持人才自主培养，主要通过校园招聘方式储备及培养研发人员，使公司研发团队形成可持续发展的人才梯队；另一方面，结合不同应用领域的芯片测试技术开发需求，科学搭建研发架构，提高研发团队的协同性，增强公司综合研发实力。因此，公司的主要核心技术来源于自主研发，在保证测试品质的情况下，持续的研发投入使得测试解决方案在高端芯片领域的广度及深度不断升级和积累，进而提升测试效率，具备自主开发和设计集成电路测试方案的能力，以满足不同类型芯片的测试需求，并运用于公司的主要产品中，能够完成大规模批量测试，保证测试的准确性和提升测试效率，以满足市场需求及未来业务开展需要。经过多年的自主测试技术方案开发及沉淀，公司累计研发44大类芯片测试解决方案，完成近6,000种芯片型号的量产测试，可适用于不同终端应用场景的测试需求，以此积极协助客户制定解决方案并提供专业性的测试方案，通过技术、品质、产能需求预判、交期等核心竞争力，提高与客户战略合作的高度与紧密度，并屡获客户认可取得多项独家测试。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。公司通过先进技术研究院对前沿芯片领域（如Chiplet、SIP、WLCSP等先进封装芯片产品及传感器、存储、高算力、人工智能、大数据、北斗导航、CIS、车用芯片、无人驾驶等应用领域的芯片）的测试技术研究，把握行业未来发展的趋势，保持对前瞻市场芯片测试需求的敏锐度和技术储备。

（5）笃行致远，剑指未来

公司始终坚持创新经营理念，积极推动新质生产力发展，通过不断技术创新提升竞争力。与迅速发展的设计业相比，国内集成电路测试的发展相对滞后，能够独立承担专业测试服务的公司较少，无法满足众多设计公司的工程开发和量产测试需求，已日益成为我国集成电路产业发展的一个瓶颈。测试作为产业链关键

且不可缺少的重要环节，公司根据市场环境变化，预先扩充高端芯片的测试产能，主要是高可靠性三温测试产能的投入，可积极应对GPU/CPU/AI/FPGA/车用芯片等测试产能的需求，帮助客户快速占领市场，共同发展，互利共赢。大巧不工，剑指未来，公司愿景系成为全球最大集成电路测试基地，为中国科技突围略尽绵力。

（6）构筑营销生态，树立品牌标杆

公司分别以粤港澳大湾区（广东省东莞市）和长三角地区（上海市嘉定区）两个中心建立四个测试技术服务生产基地，贴近半导体产业链的地缘优势，形成了一定的品牌效应，既贴近前端晶圆制造和封装实现快速响应，又能毗邻终端客户电子产品应用提供优质服务。

公司持续优化营销团队结构，从市场、销售到后端的客户服务力求专注主业，不断增强公司整体营销能力。营销团队在新老客户的维护、开发、组织项目实施、跟踪管理、制定销售策略、收集市场信息等方面逐步扩大公司销售网络，多渠道推进品牌建设，树立独立第三方专业测试品牌标杆。公司以技术创新为依托，积极开发市场，报告期内，公司经营规模逐渐扩大，集成电路测试开发方案日益积累，资本实力得到进一步增强，携手共进的战略合作伙伴新增26家。

一方面，营销中心根据公司的经营目标和战略发展方向，在展业过程中收集市场信息并进行研究分析，确定目标细分市场和客户群体，制定一系列销售计划，积极开发新客户；另一方面，营销中心定期与存量客户保持沟通，了解并汇总客户需求及反馈，制定个性化服务，不断提高客户满意度。

（7）规范治理，夯实稳健经营

公司在已建立健全治理结构的同时，坚持规范治理，及时修订、更新相关制度，持续推进制度建设和内部控制体系建设，兼顾生产经营的同时，不断加强公司治理，推动公司生产经营业务稳健发展，进一步整合优化各项制度、流程，提升组织能力与运营效率。公司根据《公司法》《证券法》及其他相关法律法规的规定，严格按照相关管理制度执行，完善各项内部管理制度，持续强化信息披露及内部控制，规范公司运作，进一步提高公司治理水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，保护投资者的合法权益，切实维护公司及股东的权益。公司独立董事依照国家法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表意见，对公司相关经营管

理事项提出了相关意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

三、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。

公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，审慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会授予的各项职权，推动公司业务稳健发展。

公司董事会将根据资本市场相关规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；认真做好投资者关系管理工作，通过法定沟通渠道保持与投资者的良好沟通，便于投资者及时获取公司信息，从而树立公司良好的资本市场形象。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件二、《2023年度监事会工作报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司运作情况和公司董事、高级管理人员等履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进了公司规范运作水平的提高，充分发挥了监事会应有的作用。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、2023年度监事会日常主要工作情况

2023年，监事会认真履行工作职责，结合公司经营需求，召开监事会会议9次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，会议召开具体情况如下：

二、监事会对2023年度有关事项的监督意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司

章程》《监事会议事规则》的规定，对公司规范运作、重大经营决策、关联交易及内部控制等相关事项进行了审慎研究和论证分析，对董事会的履职情况进行了监督，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，具体工作情况如下：

（一） 公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，列席或出席了董事会会议和股东大会，认真履行监督、检查职能，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行监督检查。

监事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定规范运作，建立了较完善的公司法人治理结构，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。

（二） 检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度、财务状况、财务管理和经营成果进行监督检查，同时认真审阅了公司2023年度报告及相关资料。监事会认为：公司财务制度健全，并得到贯彻落实。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。经审查认为，公司2023年度财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

（三） 募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了监督和检查，公司2023年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四） 公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和检

查，认为公司与关联方的关联交易均按公平、公正、公开的市场原则执行，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

（五） 对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，公司及子公司为全资子公司担保，是在综合考虑全资子公司业务发展需要后作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不需要提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六） 检查公司内部控制建设情况

报告期内，我们持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，对公司内部控制情况进行了检查，督促公司规范运作，发挥监事的监督职能。我们认为公司建立了较为完善的治理结构和内部控制制度，且能够得到有效执行，能够保障公司和全体股东的合法权益。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将严格遵照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履行义务，行使监事会各项职责，切实提升监事会监督的效力和效能，规范公司运作，提升公司治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2024年4月30日

附件三、《2023年度财务决算报告》

广东利扬芯片测试股份有限公司

2023年度财务决算报告

广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、经营成果及主要财务指标变动情况

（一）经营成果

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

注：

1、报告期内，公司实施了资本公积转增股本，以资本公积向全体股东每股转增0.45股，故按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益；

2、由于2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，追溯调整了2022年及2021年的相应财务数据。

二、财务报表主要数据及经营情况分析

1.资产构成及变动情况

单位：万元

主要变动说明：

（1）货币资金变动原因：主要系产能投入及日常经营支出增加所致；

（2）应收票据变动原因：主要系收到承兑汇票所致；

（3）应收账款变动原因：主要系公司营业收入增加所致；

（4）其他应收款变动原因：主要系新增子公司购置土地保证金所致；

（5）存货变动原因：主要系已测品交付所致；

（6）其他流动资产变动原因：主要系增值税增加所致；

（7）固定资产变动原因：主要系测试设备转固所致；

（8）在建工程变动原因：主要系购置测试设备到场尚待安装调试及厂房建造尚未达到可使用状态所致；

（9）无形资产变动原因：主要系子公司购置土地所致；

（10）递延所得税资产变动原因：主要系公司收到与资产相关的政府补助、股份支付以及子公司预计以前年度亏损在未来可弥补计提递延所得税所致；

（11）其他非流动资产变动原因：主要系预付款设备未交付所致；

2.负债结构及变动原因分析

单位：万元

主要变动说明：

（1）短期借款变动原因：主要系公司银行贷款增加所致；

（2）应付账款变动原因：主要系公司尚未支付部分货款增加所致；

（3）应付职工薪酬变动原因：主要系员工薪酬提高及员工数增加所致；

（4）应交税费变动原因：主要系增值税增加所致；

（5）长期借款变动原因：主要系增加一年以上银行贷款所致；

（6）长期应付款变动原因：主要系公司通过融资租赁方式获得融资所致；

（7）递延收益变动原因：主要是系与资产相关的政府补助资金增加所致；

（8）递延所得税负债变动原因：主要系部分固定资产加速折旧所致。

3、净资产情况

单位：万元 币种：人民币

（二）经营成果

单位：万元

主要变动说明：

（1）营业收入变动原因说明：主要系2023年公司在开拓市场、研发技术支持、产能投入等方面紧跟市场变化，在高算力、工业控制、存储、汽车电子等领域的技术和产能取得先发优势和积累，相关测试收入大幅增长对冲消费电子的下滑并成为公司增长引擎，推动公司营业收入总体保持增长的趋势；

（2）营业成本变动原因说明：主要系公司提前布局高端测试产能，使折旧、摊销、人工、电力、厂房费用等固定成本持续上升所致；

（3）销售费用变动原因说明：主要系公司加大市场开拓力度，在积极维护存量客户的前提下，推动新增客户及潜在客户的拓展，导致相关展业费用较上年同期增加；

（4）管理费用变动原因说明：主要系本报告期内股份支付费用较上年同期减少所致；

（5）研发费用变动原因说明：主要系公司持续深耕集成电路测试方案开发，为公司未来营业收入增长提供研发技术支持与保障；

（6）财务费用变动原因说明：主要系为满足日常经营和产能扩充需求，公司向银行贷款及售后回租等方式弥补自有资金不足，有息负债同比增长64.86%，使得利息支出较去年同期大幅增长所致；

（7）投资收益变动原因说明：主要系公司2023年度没有购买理财产品；

（8）信用减值损失变动原因说明：主要系公司应收账款增加所致；

（9）资产处置收益变动原因说明：主要系公司资产处置较上年同期大幅减少所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系1.公司人力成本和人员规模增加，支付的职工薪酬比上年同期增加2,383.70万元；2.由于经营规模及营业收入的增长，支付的各项税费及其他与经营活动有关的支出较上年同期分别增加2,440.76万元、1,310.47万元所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司持续扩充高端测试产能和厂房建设支出增加所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因系报告期内公司持续扩充测试产能，为弥补自有资金不足，公司通过银行贷款和售后回租等渠道融资所致。

广东利扬芯片测试股份有限公司

2024年4月30日