利扬芯片：广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司不提前赎回”利扬转债“的核查意见

广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司不提前赎回“利扬转债”的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）作为广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对利扬芯片提前赎回“利扬转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕266号）同意注册，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券520.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为512,889,094.32元。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕94号文同意，公司本次可转换公司债券于2024年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“利扬转债”，债券代码为“118048”。

根据相关法律法规和《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“利扬转债”初始转股价格为16.13元/股，转股期自可转债发行结束之日（2024年7月8日）满六个月后的第一个交易日（2025年1月8日）起至可转债到期日（2030年7月1日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

“利扬转债”的最新转股价格为16.13元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条件

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年2月12日至2025年3月7日，公司股票满足在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“利扬转债”当期转股价格（16.13元/股）的130%（含130%，即20.97元/股），已触发“利扬转债”的有条件赎回条款。

三、公司不提前赎回“利扬转债”的决定

公司于2025年3月7日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“利扬转债”的议案》，董事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为保护投资利益，决定不行使“利扬转债”的提前赎回权利，且在未来三个月内（即2025年3月8日至2025年6月7日期间），若“利扬转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债情况

公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的6个月内（即2024年9月8日至2025年3月7日）交易“利扬转债”的情况如下：

单位：张

除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的6个月内均未交易“利扬转债”。

五、风险提示

公司以2025年6月8日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，

若“利扬转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“利扬转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：利扬芯片本次不行使“利扬转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

综上，广发证券对公司本次不提前赎回“利扬转债”事项无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司不提前赎回“利扬转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

袁军 易达安

广发证券股份有限公司

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