利扬芯片：广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司提前赎回”利扬转债“的核查意见

广发证券股份有限公司

关于广东利扬芯片测试股份有限公司 提前赎回“利扬转债”的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”“保荐机构”)作为广东利 扬芯片测试股份有限公司(以下简称“利扬芯片”“公司”)的持续督导机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》 《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等有关法律法规和规范性文件 的要求,对利扬芯片提前赎回“利扬转债”的事项进行了审慎核查,核查情况及 意见如下:

一、可转债发行上市概况

(一)可转债发行上市情况

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同 意广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批 复》(证监许可〔2024〕266 号),广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公 司”)获准向不特定对象发行面值总额为人民币52,000.00 万元的可转换公司债 券,期限6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕94 号文同意,公司本次发行的可 转换公司债券已于2024 年7 月19 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称为 “利扬转债”、转债代码“118048”。

根据有关规定和《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司本次发行的“利 扬转债”自2025 年1 月8 日起至可转债到期日(2030 年7 月1 日)止,可转换 为公司股份。

(二)可转债转股价格调整情况

根据公司本次可转债《募集说明书》的约定和相关法律法规要求,“利扬转 债”的初始转股价格为16.13 元/股。

因公司于2025 年7 月4 日完成了2021 年限制性股票激励计划首次授予部 分第三个归属期的股份登记手续,公司股本总数由202,434,834 股增加至 203,008,275 股,“利扬转债”的转股价格自2025 年7 月9 日起由16.13 元/股调 整至16.12 元/股,具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于“利扬转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》(公告编号:2025036)。

综上,“利扬转债”最新转股价格为16.12 元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

(一)赎回条款

根据公司《募集说明书》,“利扬转债”的赎回条款如下:

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的 115.00%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条件

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,如果公司A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券

票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾);

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(二)赎回条款触发情况

自2026 年2 月9 日至2026 年3 月9 日,公司股票满足在连续三十个交易 日中有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%,即20.956 元/股),已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“利扬转债”的决定

公司于2026 年3 月9 日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于 提前赎回“利扬转债”的议案》,决定行使提前赎回权,按照债券面值加当期应 计利息的价格对赎回登记日登记在册的“利扬转债”全部赎回。

同时,为确保本次“利扬转债”提前赎回事项的顺利进行,提请董事会授权 公司管理层及相关部门负责办理本次“利扬转债”提前赎回的全部相关事项。上 述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况

经核实,在本次“利扬转债”赎回条件满足的前六个月内,公司实际控制人、 控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易公司可转 债的情况。如上述主体未来交易“利扬转债”的,公司将督促其依法合规交易并 依规履行信息披露义务。

五、风险提示

投资者所持“利扬转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照16.12 元/股的转股价格进行转股外,仅能选择以100 元/张的票面价格加当期应计利息

被强制赎回。本次可转债赎回价格可能与“利扬转债”的市场价格存在差异,若 被强制赎回,可能面临较大投资损失。

公司为科创板上市公司,如“利扬转债”持有人不符合科创板股票投资者适 当性管理要求,“利扬转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投 资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转 债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

如投资者持有的“利扬转债”存在质押或被冻结情形,建议提前解除质押和 冻结,以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转 债相关规定,并关注公司后续公告,注意投资风险。

公司将尽快披露相关公告,明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具 体事宜。

六、保荐机构核查意见

经核查,广发证券认为:利扬芯片本次行使“利扬转债”提前赎回权,已经 公司董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《可转换公司债券管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第12 号--可转换公司债券》等相关法律法 规的要求及《募集说明书》的约定。

综上,广发证券对公司本次提前赎回“利扬转债”事项无异议。

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限 公司提前赎回“利扬转债”的核查意见》之签章页) 公司提前赎回"利扬转债"的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

袁军 易达安

袁军

易达安

广发证券股份有限公司 年 月 日

2026年3月9日