科兴制药：第二届董事会独立董事第二次专门会议决议
科兴生物制药股份有限公司第二届董事会独立董事第二次专门会议决议
科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事第二次专门会议于2024年4月25日（星期四）在深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。
会议由独立董事唐安主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《独立董事专门会议工作制度》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，独立董事认为：公司2023年年度报告及摘要客观、真实、公允地反映公司2023年度的经营情况，信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审议，独立董事认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实地反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，独立董事同意和认可公司《2023年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经审议，独立董事认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况及资金需求等各项因素，拟不进行利润分配符合公司目前实际情况，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。独立董事一致同意该议案， 并同意将该议案提交董事会审议。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审议，独立董事认为，公司《2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司2023年度募集资金管理与使用的相关情况。2023年度，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
独立董事一致同意该议案， 并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》
经审议，独立董事认为：公司董事、高级管理人员薪酬发放标准的制订，综合考虑了市场环境、公司经营现状等相关情况，2024年度，董事、高级管理人员薪酬情况是合理的，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中小股东的利益。
独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：全体独立董事回避表决，0票反对，0票弃权，3票回避。
七、审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
经审议，公司拟终止本次向特定对象发行股票事项系综合考虑了当前资本市场及市场融资环境等多方因素，为维护资本市场稳定和全体股东利益，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决策，不会对公司正常经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》
经审议，鉴于公司拟终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，公司拟与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之终止协议》的关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。
因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，独立董事认为，公司本次关于首次公开发行股票部分募投项目延期是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，本次募投项目延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。
因此，我们一致同意公司本次关于首次公开发行股票部分募投项目延期的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（以下无正文）