科兴制药：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-009

科兴生物制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不超过人民币6,000万元（含），不低于人民币3,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：自有资金和股票回购专项贷款资金，其中专项贷款金额不超过4,950万元。

● 回购股份用途：股权激励或员工持股计划。

● 回购股份价格：不超过人民币29.77元/股（含）， 该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：截至回购预案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、

财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2025年3月14日，公司实际控制人、董事长邓学勤先生向公司董事会提议，公司使用自有资金和回购专项贷款通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。公司于2025年3月17日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0 票反对、0票弃权的结果通过了该项议案。

（二）根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》），本次回购股份方案由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

上述提议、审议及实施程序均符合《公司章程》及《自律监管指引第7号》等相关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四） 回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则回购方案立即实施完毕，

回购期限自该日起提前届满；

2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途

本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份的资金总额

回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）、不超过人民币6,000万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3、回购股份的数量和占公司总股本的比例

以公司目前总股本199,642,250股为基数，按照本次回购金额上限不超过人民币6,000万元（含），回购价格上限不超过人民币29.77元/股（含）进行测算，回购数量约为201.55万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.01%。按照本次回购金额下限不低于人民币3,000万元（含），回购价格上限不超过人民币29.77元/股（含）进行测算，回购数量约为100.77万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.50%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币29.77元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金。为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了中国建设银行股份有限公司济南分行出具的《贷款承诺书》，同意为回购公司股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币4,950.00万元，期限36个月。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购价格上限29.77元/股（含）进行测算，公司无限售条件流通股将相应减少100.77万股至201.55万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。

注：1、上表本次回购前股份数为截至2025年3月17日数据。2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，未实施部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产3,000,193,448.63元，归属于上市公司股东的净资产1,615,014,203.94元，按照回购资金总额的上限人民币6,000万元测算，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.00%、3.72%，占比较低。截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为45.99%，货币资金为30,596.06万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金和股票回购专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、董事会做出本次回购股份决议前6个月内增减持情况

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期共归属股票44.36万股，于2024年11月6日上市流通，公司高级管理人员秦锁富、邵珂本次分别归属4.5万股、4.5万股，具体详见公司于2024年

11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-073）。

除上述情况外，公司其他董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

2、回购期间增减持计划情况

截至本回购方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

公司高级管理人员赵彦轻、崔宁、王小琴、秦锁富、邵珂、马鸿杰等因参与公司2024年限制性股票激励计划，在回购期间可能存在第二类限制性股票归属的情形。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易和市场操纵的行为。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司发函问询确认，截至回购预案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二） 提议人提议回购的相关情况

提议人邓学勤先生系公司董事长、实际控制人。2025年3月14日，提议人邓学勤先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司通过

上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

提议人邓学勤先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间暂无增减持计划。提议人邓学勤先生承诺，将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并在审议本次股份回购事项的董事会投赞成票。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、开立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内依据有关规定及监管机构的要求，结合公司及市场的具体情况，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、 其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股披露情况

公司已披露了公司第二届董事会第二十一次会议决议公告前一交易日（2025年3月18日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-008）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：科兴生物制药股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B887178374

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科兴生物制药股份有限公司董事会

2025年3月25日