科兴制药：2025年年度股东会会议资料

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料证券代码：688136证券简称：科兴制药

科兴生物制药股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 1

2025年年度股东会会议议程 ...... 3

2025年年度股东会会议议案 ...... 5

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案 ...... 6

议案三关于公司2026年度董事薪酬发放方案的议案 ...... 8

议案四关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 10

听取事项：

2025年度独立董事述职报告 ...... 11

听取事项：关于公司2026年度高级管理人员薪酬发放方案 ...... 12

附件

：科兴生物制药股份有限公司2025年度董事会工作报告 ...... 14

2025年年度股东会会议须知

为了维护科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科兴生物制药股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的相关要求，特制定如下会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东参加股东会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

六、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。

七、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

八、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

九、对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会办公室有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

十、股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月22日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

十一、股东会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。

十二、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

十三、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东会的相关人员遵守股东会秩序，维护全体股东合法权益。

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式现场会议时间：2026年5月12日14点00分开始现场会议地点：深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室投票方式：现场投票与网络投票相结合会议召集人：公司董事会会议主持人：公司董事长网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止日期和投票时间：自2026年5月12日至2026年5月12日，通过交易所系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

注：本次股东会与会股东将听取2025年度公司独立董事述职报告及《关于公司2026年度高级管理人员薪酬发放方案的议案》。

（六）与会股东及股东代理人发言提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议决议和会议记录

（十二）主持人宣布现场会议结束

2025年年度股东会会议议案议案一

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

2025年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，继续深化公司治理、规范公司运作。公司董事会及时召集召开董事会及股东会会议，决策公司重大事项，认真贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。

具体内容详见附件1：《科兴生物制药股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

科兴生物制药股份有限公司

董事会2026年5月12日

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案二关于公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案

各位股东、股东代表：

一、利润分配预案内容经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为155,567,752.57元，截止2025年12月31日，母公司可供分配利润为266,714,043.68元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本为201,257,250股，扣减公司回购专用证券账户中股份后的股本为197,862,253股，以此计算合计拟派发现金红利49,465,563.25元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.80%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份3,394,997股，不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续股份计算基数发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、2026年中期现金分红规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规等规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，公司董事会提请股东会授权制定2026年中期分红方案。2026年度的中期分红规划如下：

1、中期分红的前提条件：

公司在2026年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：

（1）公司当期盈利、累计未分配利润为正。

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

2、中期分红的金额上限：公司在2026年度进行中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。

3、中期分红的授权：

为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-019）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

科兴生物制药股份有限公司

董事会2026年5月12日

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案三

关于公司2026年度董事薪酬发放方案的议案各位股东、股东代表：

公司根据《上市公司治理准则》《科兴生物制药股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案，具体如下：

一、适用范围

公司2026年度任期内的董事（含独立董事、职工代表董事）

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、董事薪酬方案

1独立董事薪酬方案

2026年度，公司独立董事薪酬（津贴）标准为24万元（含税）/年；以上费用均按月发放，独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、非独立董事薪酬方案

2026年度，在公司担任具体职务的非独立董事和职工代表董事按照公司《薪酬管理制度》的规定，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定。绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。

未在公司担任其他管理职务的非独立董事不在公司领薪，也不领取津贴。

四、其他事项

1、在公司任职的非独立董事（含职工董事）基本薪酬按月发放，不受单次绩效考核结果影响，不高于绩效薪酬总额的60%作为月度预发绩效薪酬随基本薪酬发放。其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料计的财务数据开展，最终的绩效薪酬将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

2、公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

科兴生物制药股份有限公司

董事会2026年5月12日

议案四

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

科兴生物制药股份有限公司

董事会2026年5月12日

听取事项：2025年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对2025年度的各项工作进行了总结，现向股东会做2025年度述职报告。

具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

本报告为听取事项，无需表决。

科兴生物制药股份有限公司

董事会2026年5月12日

听取事项：关于公司2026年度高级管理人员薪酬发放方案

各位股东、股东代表：

公司根据《上市公司治理准则》《科兴生物制药股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：

一、适用范围

公司2026年度任期内的高级管理人员

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、高级管理人员薪酬方案

2026年度，公司高级管理人员按照公司《薪酬管理制度》的规定，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按照公司相关薪酬管理制度确定。绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。

四、其他事项

1、公司高级管理人员基本薪酬按月发放，不受单次绩效考核结果影响，不高于绩效薪酬总额的60%作为月度预发绩效薪酬随基本薪酬发放。其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，最终的绩效薪酬将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

2、公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

3、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

五、高级管理人员2025年度薪酬情况

2025年度，公司高级管理人员从公司领取的薪酬根据其在公司的具体任职

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料岗位，并结合绩效考核情况进行发放。具体情况详见公司2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”之“五/（一）现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况”。

本报告为听取事项，无需表决。

科兴生物制药股份有限公司

董事会2026年5月12日

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料附件1：

科兴生物制药股份有限公司2025年度董事会工作报告2025年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《科兴制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《科兴生物制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限，认真履行股东会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，继续深化公司治理、规范公司运作。公司董事会及时召集召开董事会及股东会会议，决策公司重大事项，认真贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会的工作情况报告如下：

一、2025年度经营情况2025年是“十四五”规划收官决胜之年，也是“十五五”谋划之年。我国医药行业在政策持续深化、技术迭代加速与市场重构、需求升级的共同作用下，呈现结构化调整与高质量发展态势，产业韧性、活力与国际竞争力同步增强。

在此背景下，公司秉持“创新+国际化”双轮驱动战略，围绕“狠抓商业化、坚定研发创新、积极推进国际化”年度工作主题，不断突破关键研发项目，纵深推进海外商业化战略落地，持续夯实国内市场基本盘，强化产业化与数字化融合，降本增效成果持续显现，实现盈利能力稳步提升。报告期内，公司实现营业收入

15.34亿元，同比增长9.03%；海外收入3.66亿元，同比增长63.25%；研发投入2.51亿元，同比增长26.38%；实现归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比增长394.17%。

公司董事会严格遵照法律、法规及监管部门的各项规章制度，认真履行职责，严格执行股东会的各项决议，勤勉尽责的召开董事会会议及委员会会议，推进各项工作有序、规范实施，确保公司科学决策和规范运作。

二、董事会日常运作情况

2025年8月29日，公司完成了董事会的换届工作，有效保障了公司经营的平稳、顺利开展。公司第三届董事会现设8名董事，其中独立董事3名，职工董事1名，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料四个专门委员会。公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行。

（一）董事会召开情况2025年公司董事会共召开了

次会议，全体董事均亲自出席了所有会议，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真审议，科学决策，审议的议案全部通过，会议召开、审议、表决程序规范，符合公司法、公司章程规定。具体情况如下：

（二）董事会对股东会决议执行情况报告期内，公司共召开了

次股东会。股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及《公司章程》和《股东会议事规则》的要求规范运作。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议，保障股东的合法权益。具体情况如下：

（三）董事会下属专门委员会运行情况董事会下各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，在职责范围内审核公司各项重大事项，为公司健康长远发展建言献策，为董事会的决策提供科学和专业的意见。

1、审计委员会2025年度，审计委员会共召开9次会议，讨论了公司的财务报告、关联交易、募集资金使用、续聘会计师事务所等事项。具体如下：

2、薪酬与考核委员会2025年度，薪酬与考核委员会共召开3次会议，讨论了公司《关于对董事、高级管理人员进行2024年度绩效考核评估的议案》《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案》《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬发放标准的议案》、2024年限制性股票激励计划归属、作废处理部分限制性股

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料票及关于调整独立董事薪酬等相关事项。

3、战略委员会2025年度，战略委员会共召开2次会议，讨论了公司的2025年经营计划、公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市等事项。

4、提名委员会2025年度，提名委员会共召开3次会议，讨论了公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事、独立董事、聘任高级管理人员以及关于划分董事角色及职能、调整公司董事会专门委员会组成人员等事项。

（四）独立董事履职情况报告期内，共召开5次独立董事专门会议。公司独立董事能够按照有关法律法规和公司相关制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，出席董事会和股东会等会议，就公司的关联交易、内控报告、募集资金存放与使用情况等事项积极、客观地发表自己的意见，并对董事会决议执行情况进行监督，促进了公司规范运作和科学管理，切实保障了公司和全体股东的合法权益。

（五）信息披露情况与投资者关系管理情况2025年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求和规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

2025年，公司积极开展与投资者之间的交流。公司通过业绩说明会、上证e互动平台、投资者热线、分析师会议、特定对象调研、路演、研发开放日等多种形式保持与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。

三、2026年董事会主要工作

（一）扎实做好董事会日常运营工作

2026年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东所

科兴生物制药股份有限公司2025年年度股东会会议资料赋予的各项职权，进一步健全科学决策机制，优化组织架构，督促管理层及各职能部门、业务部门及各分、子公司在既定的战略方向及布局指引下，继续围绕“狠抓商业化，坚定研发创新，积极推进国际化”的经营策略，做好商业化进程及商业化销售、深化研发创新、产品引进及对外授权、加强组织能力建设等工作，加快形成新质生产力，全面实现公司2026年经营目标。

（二）进一步提升公司治理水平2026年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，积极组织董事、管理层等学习上市公司监管相关法律法规和制度，参与监管机构组织的各项培训和活动，强化各级管理人员对上市公司治理的合规意识与风险责任意识，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。

进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，从战略高度把控全局，深耕主业谋创新，助力公司高质量发展，回报投资者，切实保障公司及全体股东利益。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2026年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管要求，督促公司认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司实际运作的规范化和透明度。同时，董事会将继续加强投资者关系管理工作，积极通过各种方式加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

科兴生物制药股份有限公司

董事会2026年5月12日